訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/28 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月27日開催の取締役会において、関係官庁の許認可が得られることを条件に、2022年10月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(簡易吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手方についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本吸収分割の相手方となる承継会社の全てについて、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社グループは、これまで不動産賃貸仲介事業を柱として、店舗数の増加をベースに、周辺商品・周辺事業に収益の間口を広げながら、IT技術の活用と人財の質を競争力の礎として成長を遂げてきましたが、新型コロナウイルス感染症の広がりによる事業環境の変化への対応として、事業ポートフォリオの見直しが急務となっております。その点も踏まえ、今後持続的な成長を実現するためには、事業領域の拡大による収益構造の転換、IT・AI技術を活用した既存事業の競争力強化、既存事業の新規出店・M&Aによる店舗数増加による規模の拡大、グループ経営を前進させるための内部体制の強化が重要であると認識しております。これらを機動的に推進していく組織体制を構築するため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を、当社が100%出資する、ハウスコム東東京株式会社、ハウスコム西東京株式会社、ハウスコム東神奈川株式会社、ハウスコム西神奈川株式会社、ハウスコム埼玉株式会社、ハウスコム千葉株式会社、ハウスコム関東株式会社、ハウスコム静岡株式会社、ハウスコム東海株式会社、琉球ハウスコム株式会社およびハウスコムコミュニケーションズ株式会社、に承継させる予定です。なお、本件吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、ハウスコム東東京株式会社は78株、ハウスコム西東京株式会社は101株、ハウスコム東神奈川株式会社は111株、ハウスコム西神奈川株式会社は182株、ハウスコム埼玉株式会社は166株、ハウスコム千葉株式会社は145株、ハウスコム関東株式会社は194株、ハウスコム静岡株式会社は135株、ハウスコム東海株式会社は279株、琉球ハウスコム株式会社は11株、およびハウスコムコミュニケーションズ株式会社は13株、の普通株式を新たに発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割及び関連手続の日程
ハウスコム関東株式会社のみ
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する不動産賃貸仲介事業及びリフォーム事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務をそれぞれ承継します。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社が単独で行うものであり、全ての承継会社は当社の100%子会社であり、かつ承継会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、承継会社の資本金の額等を考慮し、決定したものです。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ハウスコム東東京株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム西東京株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都立川市曙町二丁目13番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム東神奈川株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区菊名四丁目1番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム西神奈川株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市高津区溝口一丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム埼玉株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県和光市本町6番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム千葉株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県市川市行徳駅前一丁目22番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム関東株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム静岡株式会社 |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市中区西伊場町56番地12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコム東海株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市西区花の木三丁目15番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | 琉球ハウスコム株式会社 |
| 本店の所在地 | 沖縄県沖縄市宮里四丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
| 商号 | ハウスコムコミュニケーションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 穂 |
| 資本金の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 純資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 総資産の額 | 20百万円(2022年7月27日現在) |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本吸収分割の相手方となる承継会社の全てについて、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 本吸収分割の相手方となる承継会社の全て | |
| 大株主の名称 | ハウスコム株式会社(提出会社) |
| 発行済み株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
| 本吸収分割の相手方となる承継会社の全て | |
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社の取締役が承継会社の取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 賃貸借取引等を行っています。 |
(2)本吸収分割の目的
当社グループは、これまで不動産賃貸仲介事業を柱として、店舗数の増加をベースに、周辺商品・周辺事業に収益の間口を広げながら、IT技術の活用と人財の質を競争力の礎として成長を遂げてきましたが、新型コロナウイルス感染症の広がりによる事業環境の変化への対応として、事業ポートフォリオの見直しが急務となっております。その点も踏まえ、今後持続的な成長を実現するためには、事業領域の拡大による収益構造の転換、IT・AI技術を活用した既存事業の競争力強化、既存事業の新規出店・M&Aによる店舗数増加による規模の拡大、グループ経営を前進させるための内部体制の強化が重要であると認識しております。これらを機動的に推進していく組織体制を構築するため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を、当社が100%出資する、ハウスコム東東京株式会社、ハウスコム西東京株式会社、ハウスコム東神奈川株式会社、ハウスコム西神奈川株式会社、ハウスコム埼玉株式会社、ハウスコム千葉株式会社、ハウスコム関東株式会社、ハウスコム静岡株式会社、ハウスコム東海株式会社、琉球ハウスコム株式会社およびハウスコムコミュニケーションズ株式会社、に承継させる予定です。なお、本件吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、ハウスコム東東京株式会社は78株、ハウスコム西東京株式会社は101株、ハウスコム東神奈川株式会社は111株、ハウスコム西神奈川株式会社は182株、ハウスコム埼玉株式会社は166株、ハウスコム千葉株式会社は145株、ハウスコム関東株式会社は194株、ハウスコム静岡株式会社は135株、ハウスコム東海株式会社は279株、琉球ハウスコム株式会社は11株、およびハウスコムコミュニケーションズ株式会社は13株、の普通株式を新たに発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会 | 2022年7月27日 |
| 吸収分割契約締結 | 2022年7月27日 |
| 吸収分割の効力発生 | 2022年10月1日(予定) |
ハウスコム関東株式会社のみ
| 吸収分割効力発生日変更の承認に係る取締役会 | 2022年9月28日 |
| 吸収分割効力発生日に係る変更契約の締結 | 2022年9月28日 |
| 吸収分割の効力発生(変更後) | 2022年11月1日(予定) |
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する不動産賃貸仲介事業及びリフォーム事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務をそれぞれ承継します。なお、各承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社が単独で行うものであり、全ての承継会社は当社の100%子会社であり、かつ承継会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、承継会社の資本金の額等を考慮し、決定したものです。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、 総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ハウスコム東東京株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目21番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム西東京株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都立川市曙町二丁目13番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム東神奈川株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市港北区菊名四丁目1番6号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム西神奈川株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市高津区溝口一丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム埼玉株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県和光市本町6番8号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム千葉株式会社 |
| 本店の所在地 | 千葉県市川市行徳駅前一丁目22番19号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム関東株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム静岡株式会社 |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市中区西伊場町56番地12 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコム東海株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市西区花の木三丁目15番11号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | 琉球ハウスコム株式会社 |
| 本店の所在地 | 沖縄県沖縄市宮里四丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 不動産賃貸仲介事業 |
| 商号 | ハウスコムコミュニケーションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目16番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 20百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | リフォーム事業 |
以上