有価証券報告書-第15期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。
持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。
ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。
ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨・精神を十分踏まえたうえで、最適なコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。
なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
(https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/management/governance.html)
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。
[取締役・取締役会]
取締役会は、提出日現在9名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
[監査役・監査役会]
監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
なお、監査役・監査役会について、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
[執行役員]
提出日現在、取締役会で選任された執行役員11名が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
[経営会議]
会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、「経営会議」を設置し、原則として月2回以上開催しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
[指名・報酬委員会]
取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
[経営会議諮問委員会]
当社では、経営会議諮問委員会を設置し、当社の運営等に関する事項について助言を受けています。
提出日現在、同委員会は執行役員伊藤成人を委員長とし、経営企画部担当執行役員1名、主要株主の役職員2名の計4名で構成しております。
[サステナビリティ推進委員会]
当社では、サステナビリティ推進委員会を設置し、解決すべき社会課題(ESG関連事項等)の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。
サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。
また、サステナビリティ推進にかかる取り組み状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。
提出日現在、同委員会は代表取締役会長仲野真司を委員長とし、執行役員11名および理事6名の計18名で構成しております。
[コンプライアンス委員会]
コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。
なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 a.内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。
提出日現在、同委員会は常務執行役員小西正人を委員長とし、執行役員8名および理事2名の計11名で構成しております。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。
提出日現在、同委員会は常務執行役員小西正人を委員長とし、執行役員8名および理事2名の計11名で構成しております。
[投資審査委員会]
投資審査委員会を設置し、当社ならびに子会社における重要な個別投資案件の実施・撤退の是非その他関連事項について適宜審査を行っています。
提出日現在、同委員会は代表取締役社長山本貢司を委員長とし、代表取締役会長および執行役員4名の計6名で構成しております。
[内部監査室]
内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。
コーポレート・ガバナンスの体制の概要図
b.現状のガバナンス体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。
取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。
さらに、取締役のうち5名を社外取締役とし、またそのうち3名を独立社外取締役とすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち2名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。
1)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。
法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。
取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置し、原則として月2回以上開催する。
取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。
職務の合理化およびITの活用を通じて職務の効率化を推進する。
5)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。
同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。
子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。
・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。
6)内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制
各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役による監査が円滑に行われるよう専従スタッフを1名以上置くこととし、専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。
8)当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務(会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」)に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。
「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。
9)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。
10)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。
12)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。
13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。
取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。
b.リスク管理体制の整備状況
上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「5)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
1)当該保険契約の被保険者の範囲
・当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員
・当社から当社子会社以外の非上場会社に、取締役として出向する者および監査役として出向する者
2)当該保険契約の内容の概要
被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が補填するもので、1年毎に契約更新をしており、保険料については当社および当社のすべての子会社が全額負担しています。
当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。
f.取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め
1)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
3)業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除
当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。
h.株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。
i.サステナビリティへの取組の概要
気候変動問題に対しては、TCFDの提言に沿った適切な情報開示を、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (気候変動関連)」に記載しています。
j.取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則として月1回以上開催することとしています。当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.2025年4月から2026年3月までに開催された取締役会は16回(ほか1回の書面決議有り)であり、取締役小西正人氏の就任した2025年6月26日開催第14回定時株主総会以降開催された取締役会は12回(ほか1回の書面決議有り)となっています。
2.2025年6月26日開催第14回定時株主総会終了時に退任した取締役大久保亮氏の退任までに開催された取締役会は4回で、同氏はその全てに出席しています。
当事業年度における具体的な審議・検討内容は、以下のとおりです。
・決算、予算に関する事項
・株式、配当に関する事項
・経営方針に関する事項
・吸収合併に関する事項
・組織改編に関する事項
・役員人事や報酬等に関する事項
・グループ会社の事業戦略、運営等に関する事項
・サステナビリティ、コンプライアンス、リスク管理に関する事項
・その他、法令、定款、取締役会規程等により定められた事項
k. 取締役等の指名および報酬等に関する委員会の活動状況
当社は、取締役等の指名および報酬等に関する任意の委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度における当該委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会
主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な審議・検討事項は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項
・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項
・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項
・役員報酬制度に関する事項
・RS信託報酬制度の導入に関する事項
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。
持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。
ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。
ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨・精神を十分踏まえたうえで、最適なコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。
なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
(https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/management/governance.html)
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。
[取締役・取締役会]
取締役会は、提出日現在9名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
| 代表取締役会長 | 仲野 真司(議長) |
| 代表取締役社長 | 山本 貢司 |
| 取締役 | 小西 正人 |
| 取締役 | 伊藤 成人 |
| 社外取締役 | 飯塚 佳都子 |
| 社外取締役 | 藤原 浩 |
| 社外取締役 | 山東 理二 |
| 社外取締役 | 南 勝之 |
| 社外取締役 | 太田 晋二 |
[監査役・監査役会]
監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。
なお、監査役・監査役会について、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
| 常勤監査役 | 今井 秀明(議長) |
| 常勤監査役 | 浅岡 香保里 |
| 社外監査役 | 和田 正夫 |
| 社外監査役 | 成瀬 圭珠子 |
[執行役員]
提出日現在、取締役会で選任された執行役員11名が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
| 執行役員社長 | 山本 貢司 |
| 常務執行役員 | 小西 正人 |
| 執行役員 | 山口 康雄 |
| 執行役員 | 伊藤 成人 |
| 執行役員 | 大場 健司 |
| 執行役員 | 安西 浩樹 |
| 執行役員 | 三枝 恵 |
| 執行役員 | 砂坂 静則 |
| 執行役員 | 平林 克樹 |
| 執行役員 | 杉浦 和彦 |
| 執行役員 | 赤木 正樹 |
[経営会議]
会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、「経営会議」を設置し、原則として月2回以上開催しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
| 代表取締役会長 | 仲野 真司 |
| 代表取締役執行役員社長 | 山本 貢司(議長) |
| 取締役常務執行役員 | 小西 正人 |
| 取締役執行役員 | 伊藤 成人 |
[指名・報酬委員会]
取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。
構成員(提出日現在)は以下のとおりです。
| 代表取締役会長 | 仲野 真司 |
| 代表取締役社長 | 山本 貢司(委員長) |
| 社外取締役 | 飯塚 佳都子 |
| 社外取締役 | 藤原 浩 |
| 社外取締役 | 山東 理二 |
[経営会議諮問委員会]
当社では、経営会議諮問委員会を設置し、当社の運営等に関する事項について助言を受けています。
提出日現在、同委員会は執行役員伊藤成人を委員長とし、経営企画部担当執行役員1名、主要株主の役職員2名の計4名で構成しております。
[サステナビリティ推進委員会]
当社では、サステナビリティ推進委員会を設置し、解決すべき社会課題(ESG関連事項等)の解決に向けて、全社的に取り組む体制を構築しています。
サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。
また、サステナビリティ推進にかかる取り組み状況を適宜、経営会議に報告するほか、重要事項について経営会議に答申します。当該重要事項は、経営会議において審議・決定されますが、取締役会に上程すべき経営上の重要な事項については、経営会議で審議・検討の上、取締役会に付議され、取締役会において審議・決定されます。
提出日現在、同委員会は代表取締役会長仲野真司を委員長とし、執行役員11名および理事6名の計18名で構成しております。
[コンプライアンス委員会]
コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。
なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 a.内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。
提出日現在、同委員会は常務執行役員小西正人を委員長とし、執行役員8名および理事2名の計11名で構成しております。
[リスク管理委員会]
リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。
提出日現在、同委員会は常務執行役員小西正人を委員長とし、執行役員8名および理事2名の計11名で構成しております。
[投資審査委員会]
投資審査委員会を設置し、当社ならびに子会社における重要な個別投資案件の実施・撤退の是非その他関連事項について適宜審査を行っています。
提出日現在、同委員会は代表取締役社長山本貢司を委員長とし、代表取締役会長および執行役員4名の計6名で構成しております。
[内部監査室]
内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。
コーポレート・ガバナンスの体制の概要図
b.現状のガバナンス体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。
取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。
さらに、取締役のうち5名を社外取締役とし、またそのうち3名を独立社外取締役とすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち2名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。
以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。
1)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。
法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。
取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置し、原則として月2回以上開催する。
取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。
職務の合理化およびITの活用を通じて職務の効率化を推進する。
5)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。
同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。
子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。
・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。
6)内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制
各業務から独立した内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役による監査が円滑に行われるよう専従スタッフを1名以上置くこととし、専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。
8)当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務(会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」)に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。
「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。
9)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。
10)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。
12)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。
13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。
取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。
b.リスク管理体制の整備状況
上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「5)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
1)当該保険契約の被保険者の範囲
・当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員
・当社から当社子会社以外の非上場会社に、取締役として出向する者および監査役として出向する者
2)当該保険契約の内容の概要
被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が補填するもので、1年毎に契約更新をしており、保険料については当社および当社のすべての子会社が全額負担しています。
当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。
f.取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め
当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め
1)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
2)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
3)業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除
当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。
h.株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。
i.サステナビリティへの取組の概要
気候変動問題に対しては、TCFDの提言に沿った適切な情報開示を、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (気候変動関連)」に記載しています。
j.取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則として月1回以上開催することとしています。当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 役 職 | 出席状況 |
| 仲野 真司 | 代表取締役会長 | 100%(16回/16回) |
| 山本 貢司 | 代表取締役社長 | 100%(16回/16回) |
| 小西 正人 | 取締役 | 100%(12回/12回) |
| 伊藤 成人 | 取締役 | 100%(16回/16回) |
| 飯塚 佳都子 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 藤原 浩 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 山東 理二 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 南 勝之 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 太田 晋二 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
(注)1.2025年4月から2026年3月までに開催された取締役会は16回(ほか1回の書面決議有り)であり、取締役小西正人氏の就任した2025年6月26日開催第14回定時株主総会以降開催された取締役会は12回(ほか1回の書面決議有り)となっています。
2.2025年6月26日開催第14回定時株主総会終了時に退任した取締役大久保亮氏の退任までに開催された取締役会は4回で、同氏はその全てに出席しています。
当事業年度における具体的な審議・検討内容は、以下のとおりです。
・決算、予算に関する事項
・株式、配当に関する事項
・経営方針に関する事項
・吸収合併に関する事項
・組織改編に関する事項
・役員人事や報酬等に関する事項
・グループ会社の事業戦略、運営等に関する事項
・サステナビリティ、コンプライアンス、リスク管理に関する事項
・その他、法令、定款、取締役会規程等により定められた事項
k. 取締役等の指名および報酬等に関する委員会の活動状況
当社は、取締役等の指名および報酬等に関する任意の委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度における当該委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会
| 氏 名 | 役 職 | 出席状況 |
| 仲野 真司 | 代表取締役会長 | 100%(4回/4回) |
| 山本 貢司 | 代表取締役社長 | 100%(4回/4回) |
| 飯塚 佳都子 | 社外取締役 | 100%(4回/4回) |
| 藤原 浩 | 社外取締役 | 100%(4回/4回) |
| 山東 理二 | 社外取締役 | 100%(4回/4回) |
主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な審議・検討事項は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項
・取締役、監査役、執行役員、理事、顧問の人事および報酬に関する事項
・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項
・業績連動報酬にかかる業績評価に関する事項
・役員報酬制度に関する事項
・RS信託報酬制度の導入に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
