有価証券報告書-第15期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会の構成員として企業経営の透明性・公正性が重要であると認識し、その確保に努めるとともに、激変する経営環境の下にあっても着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えています。そのための経営上の組織体制や仕組みを整備し、迅速かつ柔軟に必要な施策を実施するコーポレート・ガバナンスが最も重要と考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(取締役会)
原則月1回開催。法令または定款に定められた事項のほか、執行役員の選解任や子会社に関する重要事項など取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけています。
(グループ経営会議)
原則月1回開催。当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役社長をもって構成し、当社の代表取締役社長の意思決定をサポートする機関として、社内規程に則り、会社経営の具体的方針並びに経営全般にわたる重要事項につき協議を行います。
(サステナビリティ推進委員会)
原則年2回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会の下部組織として、サステナビリティ並びにESGに関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を行います。また、各子会社が策定したサステナビリティ活動及びその目標・KPIの審議、進捗状況のモニタリング、達成内容の評価を行います。
(監査等委員会)
原則月1回開催。法令及び定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、取締役の職務の執行の監督及び監査報告書の作成を行います。常勤監査等委員を選定するとともに、内部統制・監査部を指揮命令下に置くことにより、社内各種情報へのアクセスと情報収集能力の担保と監査体制の確保を図っています。
(内部統制推進委員会)
原則3ヶ月に1回開催。代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社子会社の代表取締役社長をもって構成し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議します。
(指名・報酬委員会)
1年に2回以上開催。代表取締役会長、代表取締役社長及び全社外取締役で構成し、社外取締役の中から委員長を選定します。取締役会の諮問に応じて、取締役等の選解任や報酬等の基準・方針等について審議するほか、取締役会の委任を受けて、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)等が受ける個人別の報酬の額を決定します。
(監査等委員)
取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、グループ経営会議資料その他重要な決裁文書の閲覧を通じて、取締役会の意思決定プロセス及び取締役の職務執行について監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制・監査部との情報交換等により、経営監視機能を果たします。また、自らも取締役として取締役会の議決に参加します。
(内部統制・監査部)
内部統制システムの実効性・妥当性を検証すべく、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行います。また、監査等委員会の職務の補助を行います。
(会計監査人)
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査等について監査契約を締結し、我が国において公正妥当と認められる監査の基準に準拠した会計監査を実施しています。監査等委員会と会計監査人は、定期的に会計上の課題について報告、情報交換を行います。
有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	グループ 経営会議	サステナビリティ推進委員会	監査等 委員会	内部統制 推進委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役会長	上田 孝	◎	○	△		○	○
代表取締役社長	北逵 伊佐雄	○	◎	◎		◎	○
取締役執行役員 サノヤステクノ サポート㈱ 代表取締役社長	花田 恵二	○	○	○		○
取締役	森 薫生	○		△			◎
取締役	髙橋 健二	○		△			○
取締役	副島 寿香	○		△			○
取締役 常勤監査等委員	久下 鉄也	○	○	△	◎	○
取締役 監査等委員	山田 茂善	○			○		○
取締役 監査等委員	山廣 隆文	○			○		○
上席執行役員 サノヤス・エンジ ニアリング㈱ 代表取締役社長	遠藤 雅也	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス精密工業㈱ 代表取締役社長	山本 伊佐雄	△	○	○		○
上席執行役員 みづほ工業㈱ 代表取締役社長 美之賀機械(無錫) 有限公司 董事長	坂下 武司	△	○	○		○
上席執行役員 ㈱小寺電子製作所 代表取締役社長	菅野 信也	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス・エン テック㈱ 代表取締役社長	浅尾 洋光	△	○	○		○
上席執行役員 ハピネスデンキ㈱ 松栄電機㈱ 松栄電気システム コントロール㈱ ㈱ヤマガタ共同 代表取締役社長	中西 康之	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス・ライド㈱ サノヤス・ライド サービス㈱ 代表取締役社長	大門 淳	△	○	○		○
常務執行役員	坂根 誠	△	○	○		○
常務執行役員	岩佐 久徳	△	○	○		○
執行役員	田代 昌利	△	○	○		○
執行役員	内山 博之	△	○	○		○

(注) ◎印は議長又は委員長を、△印は陪席又は事務局としての出席を表します。
2026年6月23日に開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、機関ごとの構成員は以下の通りとなる予定です。

役職名	氏名	取締役会	グループ 経営会議	サステナビリティ推進委員会	監査等 委員会	内部統制 推進委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役会長	上田 孝	◎	△	△		△	○
代表取締役社長	平尾 賢二	○	◎	◎		◎	○
取締役常務執行役員	岩佐 久徳	○	○	○		○
取締役特別顧問	北逵 伊佐雄	○		△		△
取締役	森 薫生	○		△			◎
取締役	髙橋 健二	○		△			○
取締役	副島 寿香	○		△			○
取締役 常勤監査等委員	久下 鉄也	○	△	△	◎	○
取締役 監査等委員	山田 茂善	○			○		○
取締役 監査等委員	山廣 隆文	○			○		○
上席執行役員 サノヤステクノ サポート㈱ 代表取締役社長	花田 恵二	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス・エンジ ニアリング㈱ 代表取締役社長	遠藤 雅也	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス精密工業㈱ 代表取締役社長	山本 伊佐雄	△	○	○		○
上席執行役員 みづほ工業㈱ 代表取締役社長 美之賀機械(無錫) 有限公司 董事長	坂下 武司	△	○	○		○
上席執行役員 ㈱小寺電子製作所 代表取締役社長	菅野 信也	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス・エン テック㈱ 代表取締役社長	浅尾 洋光	△	○	○		○
上席執行役員 ハピネスデンキ㈱ 松栄電機㈱ 松栄電気システム コントロール㈱ ㈱ヤマガタ共同 代表取締役社長	中西 康之	△	○	○		○
上席執行役員 サノヤス・ライド㈱ サノヤス・ライド サービス㈱ 代表取締役社長	大門 淳	△	○	○		○
常務執行役員	坂根 誠	△	○	○		○
執行役員	田代 昌利	△	○	○		○
執行役員	内山 博之	△	○	○		○

(注) ◎印は議長又は委員長を、△印は陪席又は事務局としての出席を表します。
なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと下記のとおりです。

b.企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化に的確に対応するとともに継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させていくためには、迅速な意思決定と効率的な業務執行体制の構築、経営目標の達成に向けた役割と責任の明確化、経営の客観性・透明性を担保する監視機能が必須です。
この考えの下に、当社の目指すコーポレート・ガバナンスに適していると判断し、執行役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
社会的責任を追及する企業統治の確立とともに、役職員の職務の執行が倫理・法令に適合することを確保し、その法的安定性を守るべく『サノヤスグループ企業倫理行動規範』を制定しています。この内容について教育研修等で周知し、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、意識の徹底を図っています。
また、会社法第362条第4項第6号及び第5項に基づき取締役会で決議した『内部統制システム構築の基本方針』に則り、取締役会の下に全社横断的な組織として内部統制推進委員会を設置し、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っています。
加えて、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保しています。
財務報告に係る内部統制については『財務報告に係る内部統制の基本方針』を定め、適正な財務報告作成のため、内部統制・監査部による業務手順のモニタリングを定例的に実施し、財務報告委員会にて有効性の評価及び開示すべき重要な不備の有無の判断を実施し内部統制報告書を作成して取締役会に報告しています。
b.リスク管理体制の整備状況
内部統制推進委員会がリスク管理に係る立案・実施支援、監督等を行うとともに、リスク管理の基本事項を定めた『リスク管理規程』に基づき、内部統制推進委員会の各委員が管掌する部門でリスク抽出と評価を行い、必要な回避策や低減策を講じています。内部統制・監査部による内部監査においてもその妥当性の確認を行うことを定期的に実行する等、的確なリスクマネジメントの強化に取組んでいます。
また、市場リスク(資金の運用・調達に係る金利変動リスク、外貨建て資産・負債保有に係る為替変動リスク及び保有株式の価格変動リスク)については、『市場リスク管理規程』及び『リスク管理要領』に則り、リスク管理を行い、事業運営の安定化を図っています。
c.提出会社の連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
連結子会社に対しても『サノヤスグループ企業倫理行動規範』の周知及び教育研修活動により、役職員が全社的な価値観、倫理・法令遵守経営の重要性の認識を共有するよう、趣旨の徹底を図っています。また、内部統制推進委員会により、内部統制の検証、監督及び内部統制の実効性を高める施策の立案、実施を行っています。さらに、内部通報制度の運用、内部統制・監査部による倫理・法令遵守の状況の監査実施により、倫理・法令遵守の実効性を確保しています。
連結子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社で事前協議を行っています。また、連結子会社の業務執行状況及び財務状況は定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告がなされています。
d.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上していくことを可能とする者が望ましいと考えています。もっとも、上場会社として当社株式の自由な売買が行われている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、株主の皆様が買付けの条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの等も散見されます。また、当社グループの経営においては、当社グループが保有する有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解に基づく中長期的な視野を持った経営施策が必要不可欠です。かかる買付行為がなされる場合や当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりかかる中長期的視野を欠く経営がなされる場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
従って、当社としましては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
ロ.基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、環境への配慮と安全が担保された高品質な製品・サービスの提供を通じて、ステークホルダーから信頼され、社会にとって魅力ある企業として持続的に発展することを目指しています。また、効率的で透明性の高い経営体制を確立し、激変する経営環境の下での着実な利益による成長を通して企業価値を継続的に高めていくことが企業経営の使命であると考えています。
この様な考えの下、基本方針の実現、すなわち当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益確保・向上に向けて次のとおり取り組んでいます。
長年培った技術とものづくりに懸ける精神を全ての事業に展開するとともに、持株会社体制の下で競争力・収益力の強化に向けてそれぞれの事業に応じた諸施策を推進しています。特に、各事業会社の技術開発、品質管理及びIT化推進については、これを支援する会社を設置することにより、各事業会社と課題を共有し、強化・拡充に取り組んでいます。
また当社では、執行役員制度の導入及び監査等委員会設置会社への移行により、迅速な意思決定、機動的な業務執行の実践とともに取締役会の監査・監督機能の一層の強化に取り組んでいます。加えて、任意の指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性・公正性の担保を図っています。さらに、代表取締役社長である委員長を中心に、取締役会から委員を委嘱された当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役をもって構成する内部統制推進委員会を設置し、内部統制プロセスの有効性の検証・監督、実効性向上施策を協議することにより、業務の適正性の確保に努めています。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じます。
ニ.上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも(イ)の基本方針の内容に沿うものです。
e.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に掲げられる額の合計額です。
f.役員等賠償責任保険の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役の全員を当該保険契約の被保険者としており、保険料は全額会社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
g.取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役5名以内を置く旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。
h.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
i.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
j.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会及び指名・報酬委員会の行動状況
a.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
上田 孝	13回	13回
北逵 伊佐雄	13回	13回
花田 恵二	13回	13回
森 薫生	13回	13回
髙橋 健二	13回	13回
副島 寿香	13回	12回
久下 鉄也	13回	13回
山田 茂善	13回	13回
山廣 隆文	13回	13回

(注) 2026年6月23日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、花田恵二氏は当社の取締役を退任し、新たに当社の上席執行役員に就任する予定です。また、同定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、同氏以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役については、引き続き取締役を務める予定です。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、グループ全体の経営戦略、各事業会社の事業戦略及びM&A案件等です。
また、社外取締役は、独立した客観的立場から意見交換、認識共有を図ると共に、取締役会における議論への一層の貢献のため、当事業年度において、社外取締役のみで構成する会合を6回開催しました。
b.指名・報酬委員会
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
森 薫生	4回	4回
髙橋 健二	4回	4回
副島 寿香	4回	4回
山田 茂善	4回	4回
山廣 隆文	4回	4回
上田 孝	4回	4回
北逵 伊佐雄	4回	4回

当事業年度における指名・報酬委員会具体的な検討内容として、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員並びに当社グループ会社の代表取締役の候補者案及び報酬案についての諮問に対する答申並びに同委員会の運営及び体制についての審議です。