訂正有価証券報告書-第4期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに株式会社ZEホールディングスによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、株式会社増進会出版社(以下「増進会出版社」といいます。)が、最終的に当社を完全子会社とすることを企図して、①会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を行うこと、②増進会出版社の完全子会社である株式会社ZEホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、当社の普通株式の全て(注)を対象として行う予定である公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)について賛同する意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。なお、平成27年6月18日開催の当社取締役会において、本他社株公開買付けについて、平成27年5月19日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないものと考えられるため、改めて賛同する意見の表明及び当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議しております。
なお、当社の上記取締役会決議は、本自己株公開買付け及び本他社株公開買付け(以下「本件両公開買付け」といいます。)並びにその後の一連の手続により、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)当社が保有する自己株式(「従業員持株ESOP信託」の信託財産(所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75746口)」)を除きます。)及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。
(1) 本自己株公開買付け及び本他社株公開買付けに関する意見の背景及び理由
当社は、昭和43年創業の個人経営の学習塾を母体として設立された株式会社栄光(「株式会社栄光ゼミナール」より平成5年3月9日付で商号変更。以下「栄光」といいます。)が、平成23年10月に株式移転により設立した完全親会社であり、「PROVIDA 学び、未来を変えよう」を企業理念として掲げ、教育事業においては、関東圏を中心に、「栄光ゼミナール」「シェーン英会話」などのブランドで平成27年3月期の期中平均でおよそ9万名の顧客に教育サービスを提供しております。また、教育ソリューション事業においては、全国の学校、学習塾等の教育機関を顧客として、教材、テストの販売及び教職員の派遣等、幅広い教育支援サービスの提供を行っております。さらに、教育を広く捉え日本初の民間総合教育サービス企業を目指す当社は、これらのサービス提供に加え、顧客の生涯にわたる様々な学びのニーズに応えるため、「4つのボーダーレス」を成長戦略として掲げ、新たなサービスの提供にも積極的に取り組んでおります。具体的には、①垂直(顧客層のボーダーレス:幼児からシニアまで生涯にわたって提供する教育サービス)、②水平(事業領域のボーダーレス:「学び」を広くとらえた多様な学習支援サービス)、③グローバル(事業エリアのボーダーレス:海外における教育サービスの展開)、④公教育(教育における官民のボーダーレス:民間教育ノウハウの提供による公教育支援)の4つのボーダーを超える事業展開を進めております。
一方、公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、昭和35年4月に有限会社増進会出版社として設立され、“増進会”という名称から“Z会”という略称で親しまれ、主に通信教育事業を行ってまいりました。その後、書籍の販売、対面教育、公開模擬試験などの事業も開始し、それら事業の拡大に伴い、平成18年2月には増進会出版社を持株会社化し、通信教育事業・教室事業・教育出版事業・映像事業を運営する事業会社の株式会社Z会(以下「Z会」といいます。)を100%子会社といたしました。
現在増進会出版社は、Z会を通じて、全国の難関校志願者を対象とした通信教育事業を柱とし、対面教育事業、出版事業に加え、学校市場での模試・教材販売、検定事業の運営、WEBを使った指導サービスまで、総合教育サービス企業として、幅広いチャネルを活用した教育サービスの提供をしております。
増進会出版社は、常に顧客のニーズに応えるべく、平成25年11月には、Z会の大学生・社会人教育コンテンツの企画、開発、販売を行う事業を会社分割により株式会社Z会CAへ分社化し、大学生・社会人向け教育事業の拡大に向けた取り組みを始めました。平成27年1月には、グローバル人材育成・グローバル教育サービス開発・海外大学進学希望者向けサービス開発を強化するため、これらの事業に関して強みを持つ株式会社igsZの株式の70%をZ会が取得し、国内外を問わず世界のトップ大学に合格できる総合的な力を育成することを目指す体制を整えました。また、政府は「2020年までに1人1台の情報端末配備」を平成25年6月に閣議決定しましたが、それ以前から教育現場における情報通信技術(ICT)の急速な普及が予想されていた中、Z会は同年4月には、そのような動きを見据えて、より速やかに学校市場でのICT導入ニーズに対応することを目指し、日本で初めてのeラーニング専門企業である株式会社デジタル・ナレッジとの間で業務提携を行っております。
当社の事業子会社である栄光、及び増進会出版社は、栄光が強みとする対面教育・教材販売ネットワークと、増進会出版社が創業以来強みとする通信教育や成績上位層への教育ノウハウを融合し、顧客のニーズに対応した新しい教育サービスの開発・提供を進めることを目的として、平成21年12月29日付にて資本業務提携契約を締結し、栄光は増進会出版社に対して第三者割当による自己株式処分により3,000,000株(当時の発行済株式総数に対する割合:15.90%)を割当て、増進会出版社はこれを引き受けました。また、翌平成22年10月15日には、高いブランド力を獲得し、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することや隣接市場に進出することを目的とした資本業務提携契約を締結し、栄光は増進会出版社に対して第三者割当による新株式発行により3,000,000株(発行済株式総数に対する割合:13.72%)を割当て、増進会出版社はこれを引き受けました。この一連の資本業務提携により、増進会出版社が保有する栄光株式は、従前から保有していた株式と合わせて6,032,500株(発行済株式総数に対する割合:27.58%)に至りました。その後、平成23年10月に栄光が株式移転により当社を設立することで、栄光株式が、当社株式となりましたが、増進会出版社は、平成24年8月から同年11月までの間に、400,000株を市場外で追加取得し、また、平成25年2月には、Z会に対し、保有する当社株式のうち100株を譲渡し、現在の保有株式数(6,432,400株。発行済株式総数に対する割合:29.41%)に至りました。加えて、栄光が当社を設立し持株会社体制に移行した後の平成24年11月14日には、当社及び増進会出版社との間で、栄光及び増進会出版社の業務面における提携関係をより強化することを目的とした資本業務提携契約を締結し、両社の事業の発展及び企業価値向上に努めてまいりました。
なお、Z会は保有する当社株式100株を公開買付者に対して、平成27年5月14日締結の契約に基づき、市場外で譲渡しております。
このような資本業務提携契約に基づく業務提携を進める中で、当社及び増進会出版社は、主に、既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心として提携関係の強化に努めてまいりました。しかしながら、少子化の影響を受け、競争が激化の一途をたどっている教育業界の現状や、国による教育内容・教育制度の見直しにより、ICTの導入やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えていることから、平成26年春頃以降、当社及び増進会出版社においては、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっており、社会や顧客に新たな価値を提供し、当該課題を解決することにより、両社の提携関係の実績を最大化するためには、互いの事業の補完及び最適化を中心とした従前の提携関係では限界があり、さらに踏み込んで、資本関係の強化を含め、より密接な提携関係を構築し、両社のグループが全体として日常的に価値が最大化するようなモチベーションが働く環境を整備する必要があるとの認識を共有するに至りました。
そのような状況下において、増進会出版社は、当社と増進会出版社の間の資本関係の強化を含めたより密接な提携関係を構築するための施策を模索する中で、平成26年12月末頃、当社の筆頭株主である有限会社進学会ホールディングス(以下「進学会ホールディングス」といいます。)に対し、非公式に、その保有する当社株式(6,598,256株、所有割合:30.17%(注))の売却に応じる意向があるかについての打診を行ったとのことですが、この時点では、進学会ホールディングスから前向きな回答を得ることはできなかったとのことです。そのため、増進会出版社は、一旦、進学会ホールディングスの保有する当社株式の取得を断念し、進学会ホールディングスの保有する当社株式を取得できない前提で、当社株式の第三者割当て等の方法による当社との資本関係の強化についても検討を行ったとのことですが、かかる方法により取得が期待できる当社株式の数には限界があることに加え、やはり進学会ホールディングスの協力を得る方法の方が、取引の公正性や有効性に疑義を生じさせないという観点から望ましいと考えたとのことです。
(注)所有割合とは、当社が平成27年5月13日付で公表した「平成27年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社平成27年3月期決算短信」といいます。)に記載の平成27年3月31日現在の発行済株式総数21,873,024株に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下同じです。
また、増進会出版社は、かかるスキームの検討と並行して、平成26年秋頃より、当社とのビジネス上の関係についても検討を行っていたところ、増進会出版社は、少子化の影響を受け、競争が激化の一途をたどっている教育業界の現状や、国による教育内容・教育制度の見直しにより、ICTの導入やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えていることから、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっているなどといった事態を克服するためには、当社及び増進会出版社それぞれの独自の技術とノウハウを提供し合い、迅速かつ効率的・積極的な経営戦略を実現することが必要であるとともに、これにより双方にとって安定的な売上と利益を確保できる経営体制の構築が期待されるとの考えを深めていったとのことです。増進会出版社のこのような考えを踏まえ、当社及び増進会出版社は、両社の関係性の一層の強化・深堀について両社の経営トップ同士によるミーティングにて協議を進め、平成27年2月13日には、増進会出版社が当社の発行済株式の過半数以上を取得する取引の実施に向けた協議及び増進会出版社による当社のデュー・ディリジェンスの実施等に関する基本合意書を締結し、更なる協議・検討を進めることとしました。
そして、平成27年2月下旬頃に、増進会出版社は、進学会ホールディングスに対し再度本件につき協議に応じて欲しい旨を非公式に打診したところ、進学会ホールディングスから応じてもよいという旨の回答があったとのことです。そして、増進会出版社としては、当該協議を経て当該売却の可能性が否定されないとの感触を得られたことを踏まえ、同月下旬頃より、増進会出版社の内部において、当該売却の可能性も見据えた栄光及び増進会出版社の提携関係の強化に向けた具体的な検討を開始したとのことです。
その後、当社及び増進会出版社の間で継続的に協議、検討を行った結果、増進会出版社の当社に対する現状の出資比率(所有割合:29.41%)では、相互の商品、サービス、教育、人材等の経営資源を積極的に活用することに一定の制約があることに加え、当社及び増進会出版社の双方が、自身の利益を優先的に意識せざるを得ない状況であることが再認識され、戦略上の全体最適を効率的に追及することが難しいという課題が改めてクローズアップされるようになりました。そして、その中で、当社及び増進会出版社の間の資本提携関係を大幅に強化し、理想的には増進会出版社が当社の発行済株式の全てを取得して完全子会社化することにより、両社が同じグループとして協力していくべきとの認識がより強固に形成されるとともに、両社が同じグループとしての協力関係を形成する時期についても、競争激化の中で業界再編の動きが再び活発化しつつある中で、できるだけ迅速に行うべきであるとの認識が形成されていきました。さらに、当社及び増進会出版社は、より一層の企業価値・顧客満足度の向上に資するための具体的施策について、当社と増進会出版社が同じグループとなることにより、
①栄光の対面指導のノウハウとZ会の遠隔指導のノウハウを密に一体化するとともに情報技術の進化等も利用することで、顧客個々の状況に適合した学習スタイルを柔軟に提供することが可能になり、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することができること、
②教育行政の転換等に伴い、初等教育から中等・高等教育に至る一貫した教育が進むことが予想される中、小学生の指導を中心に強みを発揮してきた栄光、中学・高校生の指導に定評があるZ会という両社の一体経営により、幼児・小学生から高校・大学生、あるいは社会人に至るまでの一貫した教育プログラムを提供することが可能となること、
③栄光が実践する“課題を適切に処理する力を養成する指導”及びZ会が実践する“考える力を養成する教材及び指導”等は、国が推進する21世紀型能力の育成、グローバル人材の育成等に貢献し得るものと確信しており、両社が一体的に指導を展開することで、社会が求める人材の育成を効果的に推進することが可能となること、
④栄光がもつ海外展開のノウハウと、Z会がもつ社会の中核となりうる人材の育成ノウハウが一体化することにより、国内外から求められるグローバル人材の育成が可能となること、また、各国の交通網及び情報インフラの整備状況により、通学型、在宅型を組み合わせた教育サービスを柔軟に展開することが可能となること、というように、当社及び増進会出版社が一体として経営を行うことにより、社会に更なる貢献を果たすことが可能となり、結果として両社の企業価値を高めることにつながるとの考えに至りました。
このように、当社及び増進会出版社の間で一体として経営を行うことの重要性についての共通認識が醸成される中で、増進会出版社から進学会ホールディングスによる当社株式の売却可能性に関する情報を得たことに加えて、従前より、当社においても、当社の資本政策のあり方について、より多角的な視点での検討を進める必要があるとの認識を有していたこともあり、当社としても様々な可能性を検討いたしました。
その中で、平成27年3月下旬頃、進学会ホールディングスによる当社株式の売却可能性も見据えた上で、増進会出版社から提案された方法として、当社による当社株式に対する公開買付けの実施可能性も含めて検討を開始し、増進会出版社との間で協議を重ねました。
また、かかる協議と並行して、当社と増進会出版社は、両社が一体として経営を行うことにより、両社の企業価値を最大化させるための方策についても議論を重ねたところ、両社の企業価値を最大化するためには、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することなどに伴い、相当額の投資が必要となることが見込まれ、一時的には当社の財務状況が悪化するおそれがあるため、当社の株主の皆様にかかるリスクを負担させることを回避することが望ましいと考えられることに加え、当社と増進会出版社が一体として、より実効的、かつ、効率的な経営を実践していくためには、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことを可能とする経営体制を構築する必要があることに鑑み、当社が非公開化し、増進会出版社の完全子会社となることが最善の手段であるとの認識を共有するに至りました。
その一方で、増進会出版社は、進学会ホールディングスとの間で、平成27年3月中旬に行われた面談において増進会出版社による公開買付けのみを実施するストラクチャーや当社による自己株式の公開買付けを実施するストラクチャーを含めて提案を行い、また、その後、上記のとおり当社との協議も踏まえつつ、公開買付けに係る買付け等の価格等の条件を提案(当社株式1株当たりの買付け等の価格として、増進会出版社による公開買付けについては1,400円程度、当社による自己株式の公開買付けについては時価)の上、慎重に協議、交渉を行った結果、進学会ホールディングスから、当社と増進会出版社の資本関係の強化の目的及びその合理性について理解を得るに至ったとのことです。その結果、当社は、平成27年4月20日に、増進会出版社より、進学会ホールディングスが、同社における事情(公開買付者は、かかる事情の具体的な内容について、把握していないとのことです。)を勘案した結果として、増進会出版社による公開買付けのみを実施する場合には、これに応募することの確約はできないものの、当社株式1株当たりの買付け等の価格を1,450円とする本自己株公開買付けが実施されれば、これに応募する用意があることを、平成27年4月17日に確認できた旨の連絡を受けるに至りました。
そして、増進会出版社は、上記進学会ホールディングスの考えが確認できたことを受け、当社及び増進会出版社の経営の一体化を実現することに向けた方策について検討を進める中で、直近並びに過去1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の当社の市場株価やファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)のアドバイスを踏まえて慎重に検討を重ねた結果、当社が本自己株公開買付けを実施し、それに引き続いて増進会出版社または増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けを実施するという一連の取引によって、当社の完全子会社化を行うことを提案するとの判断に至ったとのことです。その判断の過程において、増進会出版社は、①当社の現在の企業価値に加え、当社及び増進会出版社による一体経営が実現された場合に見込まれる当社の企業価値のさらなる向上にも鑑みれば、1,450円という価格は当社及び増進会出版社を含む株主全体にとって十分に合理性のある価格であること、また、②進学会ホールディングスの上記の考えを踏まえれば、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)よりも高い価格を買付け等の価格とする増進会出版社又は増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けとを組合せることにより一般株主の皆様にはより高い価格での売却機会を提供でき、より多くの当社の株主の皆様による応募を期待できることにも鑑み、上記一連の取引を実施することには合理性があると判断したとのことです。
他方、当社は、増進会出版社との間で当社及び増進会出版社の経営の一体化を実現することに向けた方策について検討を進める過程において、増進会出版社に対して、当社による本自己株公開買付けとは別に、増進会出版社または増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けを実施するのであれば、その買付け等の価格を含め、当社の一般株主の皆様にも十分な配慮がなされる必要性がある旨を説明してまいりました。
そのような経緯を経て、増進会出版社は、当社の完全子会社化を企図する場合、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を保障するべきと考えられることから、増進会出版社においては、本自己株公開買付けとは別に、その完全子会社である公開買付者による本他社株公開買付けを実施することとしたとのことです。そして、本他社株公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本他社株公開買付価格」といいます。)については、直近並びに過去1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の当社の市場株価やSMBC日興證券のアドバイスを踏まえ、1,550円とすることとしたとのことです。本自己株公開買付価格(1,450円)と本他社株公開買付価格(1,550円)に100円の差を設けたのは、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付価格よりも高い価格での売却の機会を保障することで、より本他社株公開買付けに応募いただきやすいようにし、増進会出版社による当社の完全子会社化の実現に資するためであるとのことです。そして、当社は、増進会出版社から、このような経緯を踏まえた提案として、平成27年4月24日、まず、①当社において、進学会ホールディングスが応募する用意がある本自己株公開買付けを実施し、さらに、②本自己株公開買付けの買付け等の期間(以下「本自己株公開買付期間」といいます。)の終了後速やかに、増進会出版社の完全子会社として設立する公開買付者が、(本自己株公開買付けの結果にかかわらず)本他社株公開買付価格での本他社株公開買付けを実施することにより、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付価格よりも高い価格での売却の機会を保障するというストラクチャーについて、正式に提案を受けました。
当該提案を受けて、当社は、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を実施し、当該ストラクチャー並びに本自己株公開買付価格及び本他社株公開買付価格につき改めて慎重に検討を行うとともに、増進会出版社との間で交渉を行いました。
その結果、当社と増進会出版社が一体として経営を行うことにより、両社の企業価値を最大化させるためには、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することなどに伴い、相当額の投資が必要となることが見込まれ、一時的には当社の財務状況が悪化するおそれがあり、当社の株主の皆様にかかるリスクを負担させることを回避することが望ましいと考えられることに加え、当社と増進会出版社が一体として、より実効的、かつ、効率的な経営を実践していくためには、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことを可能とする経営体制を構築する必要があることに鑑みれば、当社が非公開化し、増進会出版社の完全子会社となることが最善の手段であると判断しました。
そして、本他社株公開買付けは、(ⅰ)本他社株公開買付価格(1,550円)が、当社における独立した第三者算定機関である大和証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本他社株公開買付価格(1,550円)は、公開買付者及び増進会出版社が本他社株公開買付けを開始する予定である旨を公表した日の前営業日である平成27年5月18日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における当社株式の終値である1,110円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月間単純平均値1,237円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の単純平均値の算出について同じです。)、過去3ヶ月間単純平均値1,373円及び過去6ヶ月間単純平均値1,338円に対して、それぞれ39.64%、25.30%、12.89%及び15.84%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出について同じです。)のプレミアムを加えた金額であり、当社が東京証券取引所の適時開示基準に従って平成27年5月13日付で公表いたしました「特別損失(減損損失)の計上に関するお知らせ」の公表前後の当社株式の株価の状況を踏まえたとしても、完全子会社化を目的とした同種事例のプレミアムの水準と比較して合理的な範囲内であると考えられること、(ⅲ)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための各措置を実施していることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、平成27年5月19日時点においては、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を合理的に提供するものであると判断しました。
さらに、上記のとおり、当社が増進会出版社の完全子会社となることが当社の企業価値の最大化のために最善の手段であると考えられることに加え、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を合理的に提供するものといえる本他社株公開買付けの実施が予定されていることに鑑みれば、進学会ホールディングスによる考えにも配慮しつつ、当社の現在の財務状況、株主の平等性、当社の株価の推移を総合的に勘案した上で、本自己株公開買付価格(1,450円)を買付け等の価格とするのであれば、当社の分配可能額を踏まえながら、当社の株主の皆様のそれぞれの事情により本他社株公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様に対しても、広く株式の売却の機会を付与することができる金額水準であると考えられ、当社が、先行して、本自己株公開買付価格(1,450円)を買付け等の価格とする本自己株公開買付けを実施することは、当社の株主の皆様の利益に鑑みても、合理的であると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、当該ストラクチャーにより当社が増進会出版社の完全子会社となり、増進会出版社のグループの一員として更なる業務拡大を図ることが、最善の策であるとの結論に達しました。
このようにして、最終的に当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、本取引の第一段階として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自己株公開買付価格を1,450円とする本自己株公開買付けを行うことを決議いたしました。
また、増進会出版社及び公開買付者は、同日、公開買付者による本他社株公開買付けの実施を決定したとのことであり、当社は、同日開催の取締役会において、平成27年5月19日時点においては、本他社株公開買付けが実施された場合には、本他社株公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。
さらに、当社は、本自己株公開買付けの終了を受け、平成27年6月18日開催の取締役会において、平成27年5月19日から現時点までの状況を考慮しましたが、平成27年5月19日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考えられるため、当該判断を維持し、改めて、本他社株公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
(2) 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの概要
①取締役会決議の内容
(ⅰ)取得株式の種類 普通株式
(ⅱ)取得株式の総数 7,240,100株(上限とする。)
(発行済株式総数に対する割合33.10%)
(ⅲ)取得価額の総額 10,498,145,000円(上限とする。)
(ⅳ)取得する期間 平成27年5月20日から平成27年7月31日まで
(ⅴ)取得の方法 公開買付届出書による自己株式公開買付
②本自己株公開買付けの概要
(ⅰ)買付け予定数 7,240,000株
(ⅱ)買付け等の価格 普通株式1株につき金1,450円
(ⅲ)買付け等に要する資金 10,551,000,000円
(ⅳ)買付け等の期間 平成27年5月20日から平成27年6月16日まで
(ⅴ)買付開始公告日 平成27年5月20日
③本自己株公開買付けの結果
(ⅰ)応募株式の総数 6,623,356株
(ⅱ)買付け株式の総数 6,623,356株
(注)発行済み株式の総数に対する割合30.28%
(ⅲ)取得価額の総額 9,603,866,200円
(ⅳ)決済の開始日 平成27年7月10日
(3) 公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について
①公開買付者の概要
(ⅰ)商号 株式会社ZEホールディングス
(ⅱ)事業内容 当社の株券等を取得及び保有すること等
(ⅲ)設立年月日 平成27年5月7日
(ⅳ)本店所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目2番3号
(ⅴ)代表者の役職・氏名 代表取締役 藤井 孝昭
(ⅵ)資本金 10,000千円
(ⅶ)大株主及び持株比率 株式会社増進会出版社 100%
(ⅷ)公開買付者と当社の関係
資本関係 公開買付者は当社株式を100株(所有割合:0.00%)保有しております。
また、公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、当社株式を6,432,400株(所有割合:29.41%)保有しております。
人的関係 当社と公開買付者の間には人的関係はありませんが、当社の取締役のうち3名が、公開買付者の完全親会社である増進会出版社の取締役を兼任しております。
取引関係 当社と公開買付者の間には取引関係はありません。
当社と公開買付者の完全親会社である増進会出版社は資本業務提携契約を締結しており、これに基づき当社及びその関係会社と増進会出版社及びその関係会社との間で、役員派遣に伴い経営指導料をそれぞれ計上しており、また、教材の仕入れ等を相互に行っております。
関連当事者への該当状況 公開買付者の親会社である増進会出版社は、当社のその他の関係会社であることから関連当事者に該当します。
②本他社株公開買付等の概要
(ⅰ)買付け等の期間 平成27年6月19日から平成27年7月31日まで
(ⅱ)買付け等の価格 普通株式1株につき金1,550円
(ⅲ)買付予定の株券等の数 8,816,588株
(ⅳ)買付け等による株券等所有割合の異動
買付前所有株式数 100株(所有割合 0.00%)
買付後所有株式数 8,816,688株(所有割合 40.31%)
③上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
公開買付者は、本他社株公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けていないため、本他社株公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本他社株公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本他社株公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「本他社株公開買付応募株券等」といいます。)の総数が基準株式数(注)以上となる場合は、下記「④本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことですので、その場合にも、当社株式は上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
また、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数に満たない場合には、当社株式の上場は維持される予定です。
(注)基準株式数とは、当社平成27年3月期決算短信に記載の平成27年3月31日現在の発行済株式総数21,873,024株から当社が同日現在保有する自己株式数(557株)及び栄光が同日現在保有する当社株式数(23株)並びに当社が本自己株公開買付けで取得することとなる自己株式数(6,623,356株)を控除した株式数(15,249,088株)に係る議決権の数(152,490個)に66.7%を乗じた数(101,711個、整数未満切り上げ)から、増進会出版社が保有する当社株式数(6,432,400株)に係る議決権の数(64,324個)及び公開買付者が保有する当社株式数(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数37,386個に相当する当社株式の株式数(3,738,600株)をいいます。
④本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者及び増進会出版社は、本他社株公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本他社株公開買付け成立後、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上であることを条件に、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び増進会出版社のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、本他社株公開買付けの成立により、公開買付者及び増進会出版社の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、増進会出版社が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本他社株公開買付けの決済開始後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その保有する当社株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)するとのことです。この場合には、増進会出版社は、売渡株主に対し、売渡株式の対価として交付する金銭の額またはその算定方法、売渡株式の対価に係る金銭の割当てに関する事項及び売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)その他の会社法第179条の2第1項各号に定める事項を決定の上、当社に通知し、当社の取締役会決議により承認を受けることが必要となります。なお、当社の取締役会は、増進会出版社より本株式等売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、増進会出版社による本株式等売渡請求を承認する予定です。増進会出版社による本株式等売渡請求が当社の取締役会決議により承認された場合には、会社法第179条の4第1項に基づく当社から売渡株主に対する通知または公告をもって増進会出版社から売渡株主に対し株式等売渡請求がなされたものとみなされることになり、増進会出版社は取得日に売渡株式の全てを取得することになります。但し、その場合でも、本他社株公開買付けに応募されなかった当社株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)に対して売渡しの対価として交付する当社株式1株当たりの金銭の額は、本他社株公開買付価格と同一になるよう算定される予定とのことです。また、本株式等売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、この方法による売渡株式の売買価格については、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本他社株公開買付けの成立後、公開買付者及び増進会出版社の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上であることを条件に、公開買付者及び増進会出版社は、当社に対し、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を平成27年10月頃に開催することを要請するとのことです。なお、当社の取締役会は、増進会出版社より当該要請を受けた場合は、当該要請に従って臨時株主総会を開催いたします。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同様です。)に相当する当社株式を当社、公開買付者または増進会出版社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本件両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本他社株公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、本株式併合の割合は未定ですが、増進会出版社及び公開買付者のみが当社株式の全て(当社が保有する自己株式を除きます。)を保有することとなるよう、本件両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)の保有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、本件両公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、株主はその保有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。この方法による1株当たりの買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本件両公開買付け後の公開買付者及び増進会出版社による当社株式の所有状況または公開買付者及び増進会出版社以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、または実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、上記方法を変更する場合でも、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上である場合には、本件両公開買付けに応募されなかった当社株主の皆様(公開買付者及び増進会出版社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法により当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び増進会出版社のみとすることを予定しております。この場合における当該当社の株主の皆様に交付する金銭についても、本他社株公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
なお、上記の手続により公開買付者及び増進会出版社のみが当社の株主となった後、当社を増進会出版社の完全子会社とするため、公開買付者は当社との間で、公開買付者が存続会社となる合併を行うことを予定しているとのことです。この合併の具体的な手続及び実施時期等は未定であるとのことです。
本他社株公開買付けにおける本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数未満であった場合には、上記の手続が実施される予定はないとのことです。また、現時点では、その場合に、公開買付者及び増進会出版社が当社株式を追加で取得する予定もないとのことです。
(4) 本件両公開買付けに関する重要な合意等
①増進会出版社との間における応募しない旨の確認
当社は、増進会出版社が、その保有する全ての当社株式(6,432,400株、所有割合:29.41%)を本自己株公開買付けに応募しない旨を確認しております。
また、公開買付者は、増進会出版社が、その保有する全ての当社株式(6,432,400株、所有割合:29.41%)を本他社株公開買付けに応募しない旨を確認しているとのことです。
②進学会ホールディングスとの間における応募合意
本自己株公開買付けに関して、当社は、平成27年5月19日付で、進学会ホールディングスとの間で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、進学会ホールディングスが、その保有する全ての当社株式(6,598,256株、所有割合:30.17%)を、本自己株公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本覚書において、かかる進学会ホールディングスによる義務の履行は、①当社について、本覚書に定める義務(注)の重大な違反が存在しないこと、②本自己株公開買付けと比較して、進学会ホールディングスにとって有利な条件による、当社株式に対する公開買付けが行われていないことを前提条件としております。ただし、進学会ホールディングスは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部または一部を放棄することができる旨も併せて定められております。
(注)本覚書において、当社は、本自己株公開買付けを実施する義務を負っております。
また、増進会出版社は、平成27年5月19日付で、進学会ホールディングスから、本他社株公開買付けに応募する予定である旨の意向表明書を受け入れ、進学会ホールディングスが、本他社株公開買付けが実施された場合、平成27年5月19日の時点で、進学会ホールディングスが本他社株公開買付けの開始時点で保有する当社株式の全て(本自己株公開買付けにより当社が取得することとなるものを除きます。)につき、本他社株公開買付けに応募する予定を有している旨を確認しているとのことであり、進学会ホールディングスが、その所有する当社株式の全てを本自己株公開買付けに応募したものの、本自己株公開買付けへの応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えたために、当社によって当該当社株式全ての買付け等が行われなかった場合、進学会ホールディングスは、その所有する当社株式の残りについて、本他社株公開買付けに応募する予定である旨を確認しております。
なお、当社は、進学会ホールディングスとの間において、進学会ホールディングスによる当社の株主としての議決権その他の権利の行使については、何ら合意をしておりません。
(5) その他
①当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、本他社株公開買付けが成立し、かつ、本他社株公開買付けの応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上となることを条件に、平成28年3月期の配当予想を修正し、平成28年3月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。
②当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、本自己株公開買付けに係る資金の確保のため、下記のとおり特殊当座借越契約の締結を決議しております。
(ⅰ)契約日 平成27年5月29日
(ⅱ)契約先 株式会社三井住友銀行
(ⅲ)極度額 10,000,000千円
(ⅳ)利率 1.475%
(ⅴ)契約期限 平成27年11月30日
(ⅵ)担保提供資産の有無 なし
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに株式会社ZEホールディングスによる当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、株式会社増進会出版社(以下「増進会出版社」といいます。)が、最終的に当社を完全子会社とすることを企図して、①会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を行うこと、②増進会出版社の完全子会社である株式会社ZEホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、当社の普通株式の全て(注)を対象として行う予定である公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)について賛同する意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。なお、平成27年6月18日開催の当社取締役会において、本他社株公開買付けについて、平成27年5月19日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないものと考えられるため、改めて賛同する意見の表明及び当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議しております。
なお、当社の上記取締役会決議は、本自己株公開買付け及び本他社株公開買付け(以下「本件両公開買付け」といいます。)並びにその後の一連の手続により、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)当社が保有する自己株式(「従業員持株ESOP信託」の信託財産(所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ESOP信託口・75746口)」)を除きます。)及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。
(1) 本自己株公開買付け及び本他社株公開買付けに関する意見の背景及び理由
当社は、昭和43年創業の個人経営の学習塾を母体として設立された株式会社栄光(「株式会社栄光ゼミナール」より平成5年3月9日付で商号変更。以下「栄光」といいます。)が、平成23年10月に株式移転により設立した完全親会社であり、「PROVIDA 学び、未来を変えよう」を企業理念として掲げ、教育事業においては、関東圏を中心に、「栄光ゼミナール」「シェーン英会話」などのブランドで平成27年3月期の期中平均でおよそ9万名の顧客に教育サービスを提供しております。また、教育ソリューション事業においては、全国の学校、学習塾等の教育機関を顧客として、教材、テストの販売及び教職員の派遣等、幅広い教育支援サービスの提供を行っております。さらに、教育を広く捉え日本初の民間総合教育サービス企業を目指す当社は、これらのサービス提供に加え、顧客の生涯にわたる様々な学びのニーズに応えるため、「4つのボーダーレス」を成長戦略として掲げ、新たなサービスの提供にも積極的に取り組んでおります。具体的には、①垂直(顧客層のボーダーレス:幼児からシニアまで生涯にわたって提供する教育サービス)、②水平(事業領域のボーダーレス:「学び」を広くとらえた多様な学習支援サービス)、③グローバル(事業エリアのボーダーレス:海外における教育サービスの展開)、④公教育(教育における官民のボーダーレス:民間教育ノウハウの提供による公教育支援)の4つのボーダーを超える事業展開を進めております。
一方、公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、昭和35年4月に有限会社増進会出版社として設立され、“増進会”という名称から“Z会”という略称で親しまれ、主に通信教育事業を行ってまいりました。その後、書籍の販売、対面教育、公開模擬試験などの事業も開始し、それら事業の拡大に伴い、平成18年2月には増進会出版社を持株会社化し、通信教育事業・教室事業・教育出版事業・映像事業を運営する事業会社の株式会社Z会(以下「Z会」といいます。)を100%子会社といたしました。
現在増進会出版社は、Z会を通じて、全国の難関校志願者を対象とした通信教育事業を柱とし、対面教育事業、出版事業に加え、学校市場での模試・教材販売、検定事業の運営、WEBを使った指導サービスまで、総合教育サービス企業として、幅広いチャネルを活用した教育サービスの提供をしております。
増進会出版社は、常に顧客のニーズに応えるべく、平成25年11月には、Z会の大学生・社会人教育コンテンツの企画、開発、販売を行う事業を会社分割により株式会社Z会CAへ分社化し、大学生・社会人向け教育事業の拡大に向けた取り組みを始めました。平成27年1月には、グローバル人材育成・グローバル教育サービス開発・海外大学進学希望者向けサービス開発を強化するため、これらの事業に関して強みを持つ株式会社igsZの株式の70%をZ会が取得し、国内外を問わず世界のトップ大学に合格できる総合的な力を育成することを目指す体制を整えました。また、政府は「2020年までに1人1台の情報端末配備」を平成25年6月に閣議決定しましたが、それ以前から教育現場における情報通信技術(ICT)の急速な普及が予想されていた中、Z会は同年4月には、そのような動きを見据えて、より速やかに学校市場でのICT導入ニーズに対応することを目指し、日本で初めてのeラーニング専門企業である株式会社デジタル・ナレッジとの間で業務提携を行っております。
当社の事業子会社である栄光、及び増進会出版社は、栄光が強みとする対面教育・教材販売ネットワークと、増進会出版社が創業以来強みとする通信教育や成績上位層への教育ノウハウを融合し、顧客のニーズに対応した新しい教育サービスの開発・提供を進めることを目的として、平成21年12月29日付にて資本業務提携契約を締結し、栄光は増進会出版社に対して第三者割当による自己株式処分により3,000,000株(当時の発行済株式総数に対する割合:15.90%)を割当て、増進会出版社はこれを引き受けました。また、翌平成22年10月15日には、高いブランド力を獲得し、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することや隣接市場に進出することを目的とした資本業務提携契約を締結し、栄光は増進会出版社に対して第三者割当による新株式発行により3,000,000株(発行済株式総数に対する割合:13.72%)を割当て、増進会出版社はこれを引き受けました。この一連の資本業務提携により、増進会出版社が保有する栄光株式は、従前から保有していた株式と合わせて6,032,500株(発行済株式総数に対する割合:27.58%)に至りました。その後、平成23年10月に栄光が株式移転により当社を設立することで、栄光株式が、当社株式となりましたが、増進会出版社は、平成24年8月から同年11月までの間に、400,000株を市場外で追加取得し、また、平成25年2月には、Z会に対し、保有する当社株式のうち100株を譲渡し、現在の保有株式数(6,432,400株。発行済株式総数に対する割合:29.41%)に至りました。加えて、栄光が当社を設立し持株会社体制に移行した後の平成24年11月14日には、当社及び増進会出版社との間で、栄光及び増進会出版社の業務面における提携関係をより強化することを目的とした資本業務提携契約を締結し、両社の事業の発展及び企業価値向上に努めてまいりました。
なお、Z会は保有する当社株式100株を公開買付者に対して、平成27年5月14日締結の契約に基づき、市場外で譲渡しております。
このような資本業務提携契約に基づく業務提携を進める中で、当社及び増進会出版社は、主に、既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心として提携関係の強化に努めてまいりました。しかしながら、少子化の影響を受け、競争が激化の一途をたどっている教育業界の現状や、国による教育内容・教育制度の見直しにより、ICTの導入やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えていることから、平成26年春頃以降、当社及び増進会出版社においては、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっており、社会や顧客に新たな価値を提供し、当該課題を解決することにより、両社の提携関係の実績を最大化するためには、互いの事業の補完及び最適化を中心とした従前の提携関係では限界があり、さらに踏み込んで、資本関係の強化を含め、より密接な提携関係を構築し、両社のグループが全体として日常的に価値が最大化するようなモチベーションが働く環境を整備する必要があるとの認識を共有するに至りました。
そのような状況下において、増進会出版社は、当社と増進会出版社の間の資本関係の強化を含めたより密接な提携関係を構築するための施策を模索する中で、平成26年12月末頃、当社の筆頭株主である有限会社進学会ホールディングス(以下「進学会ホールディングス」といいます。)に対し、非公式に、その保有する当社株式(6,598,256株、所有割合:30.17%(注))の売却に応じる意向があるかについての打診を行ったとのことですが、この時点では、進学会ホールディングスから前向きな回答を得ることはできなかったとのことです。そのため、増進会出版社は、一旦、進学会ホールディングスの保有する当社株式の取得を断念し、進学会ホールディングスの保有する当社株式を取得できない前提で、当社株式の第三者割当て等の方法による当社との資本関係の強化についても検討を行ったとのことですが、かかる方法により取得が期待できる当社株式の数には限界があることに加え、やはり進学会ホールディングスの協力を得る方法の方が、取引の公正性や有効性に疑義を生じさせないという観点から望ましいと考えたとのことです。
(注)所有割合とは、当社が平成27年5月13日付で公表した「平成27年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社平成27年3月期決算短信」といいます。)に記載の平成27年3月31日現在の発行済株式総数21,873,024株に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下同じです。
また、増進会出版社は、かかるスキームの検討と並行して、平成26年秋頃より、当社とのビジネス上の関係についても検討を行っていたところ、増進会出版社は、少子化の影響を受け、競争が激化の一途をたどっている教育業界の現状や、国による教育内容・教育制度の見直しにより、ICTの導入やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えていることから、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっているなどといった事態を克服するためには、当社及び増進会出版社それぞれの独自の技術とノウハウを提供し合い、迅速かつ効率的・積極的な経営戦略を実現することが必要であるとともに、これにより双方にとって安定的な売上と利益を確保できる経営体制の構築が期待されるとの考えを深めていったとのことです。増進会出版社のこのような考えを踏まえ、当社及び増進会出版社は、両社の関係性の一層の強化・深堀について両社の経営トップ同士によるミーティングにて協議を進め、平成27年2月13日には、増進会出版社が当社の発行済株式の過半数以上を取得する取引の実施に向けた協議及び増進会出版社による当社のデュー・ディリジェンスの実施等に関する基本合意書を締結し、更なる協議・検討を進めることとしました。
そして、平成27年2月下旬頃に、増進会出版社は、進学会ホールディングスに対し再度本件につき協議に応じて欲しい旨を非公式に打診したところ、進学会ホールディングスから応じてもよいという旨の回答があったとのことです。そして、増進会出版社としては、当該協議を経て当該売却の可能性が否定されないとの感触を得られたことを踏まえ、同月下旬頃より、増進会出版社の内部において、当該売却の可能性も見据えた栄光及び増進会出版社の提携関係の強化に向けた具体的な検討を開始したとのことです。
その後、当社及び増進会出版社の間で継続的に協議、検討を行った結果、増進会出版社の当社に対する現状の出資比率(所有割合:29.41%)では、相互の商品、サービス、教育、人材等の経営資源を積極的に活用することに一定の制約があることに加え、当社及び増進会出版社の双方が、自身の利益を優先的に意識せざるを得ない状況であることが再認識され、戦略上の全体最適を効率的に追及することが難しいという課題が改めてクローズアップされるようになりました。そして、その中で、当社及び増進会出版社の間の資本提携関係を大幅に強化し、理想的には増進会出版社が当社の発行済株式の全てを取得して完全子会社化することにより、両社が同じグループとして協力していくべきとの認識がより強固に形成されるとともに、両社が同じグループとしての協力関係を形成する時期についても、競争激化の中で業界再編の動きが再び活発化しつつある中で、できるだけ迅速に行うべきであるとの認識が形成されていきました。さらに、当社及び増進会出版社は、より一層の企業価値・顧客満足度の向上に資するための具体的施策について、当社と増進会出版社が同じグループとなることにより、
①栄光の対面指導のノウハウとZ会の遠隔指導のノウハウを密に一体化するとともに情報技術の進化等も利用することで、顧客個々の状況に適合した学習スタイルを柔軟に提供することが可能になり、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することができること、
②教育行政の転換等に伴い、初等教育から中等・高等教育に至る一貫した教育が進むことが予想される中、小学生の指導を中心に強みを発揮してきた栄光、中学・高校生の指導に定評があるZ会という両社の一体経営により、幼児・小学生から高校・大学生、あるいは社会人に至るまでの一貫した教育プログラムを提供することが可能となること、
③栄光が実践する“課題を適切に処理する力を養成する指導”及びZ会が実践する“考える力を養成する教材及び指導”等は、国が推進する21世紀型能力の育成、グローバル人材の育成等に貢献し得るものと確信しており、両社が一体的に指導を展開することで、社会が求める人材の育成を効果的に推進することが可能となること、
④栄光がもつ海外展開のノウハウと、Z会がもつ社会の中核となりうる人材の育成ノウハウが一体化することにより、国内外から求められるグローバル人材の育成が可能となること、また、各国の交通網及び情報インフラの整備状況により、通学型、在宅型を組み合わせた教育サービスを柔軟に展開することが可能となること、というように、当社及び増進会出版社が一体として経営を行うことにより、社会に更なる貢献を果たすことが可能となり、結果として両社の企業価値を高めることにつながるとの考えに至りました。
このように、当社及び増進会出版社の間で一体として経営を行うことの重要性についての共通認識が醸成される中で、増進会出版社から進学会ホールディングスによる当社株式の売却可能性に関する情報を得たことに加えて、従前より、当社においても、当社の資本政策のあり方について、より多角的な視点での検討を進める必要があるとの認識を有していたこともあり、当社としても様々な可能性を検討いたしました。
その中で、平成27年3月下旬頃、進学会ホールディングスによる当社株式の売却可能性も見据えた上で、増進会出版社から提案された方法として、当社による当社株式に対する公開買付けの実施可能性も含めて検討を開始し、増進会出版社との間で協議を重ねました。
また、かかる協議と並行して、当社と増進会出版社は、両社が一体として経営を行うことにより、両社の企業価値を最大化させるための方策についても議論を重ねたところ、両社の企業価値を最大化するためには、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することなどに伴い、相当額の投資が必要となることが見込まれ、一時的には当社の財務状況が悪化するおそれがあるため、当社の株主の皆様にかかるリスクを負担させることを回避することが望ましいと考えられることに加え、当社と増進会出版社が一体として、より実効的、かつ、効率的な経営を実践していくためには、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことを可能とする経営体制を構築する必要があることに鑑み、当社が非公開化し、増進会出版社の完全子会社となることが最善の手段であるとの認識を共有するに至りました。
その一方で、増進会出版社は、進学会ホールディングスとの間で、平成27年3月中旬に行われた面談において増進会出版社による公開買付けのみを実施するストラクチャーや当社による自己株式の公開買付けを実施するストラクチャーを含めて提案を行い、また、その後、上記のとおり当社との協議も踏まえつつ、公開買付けに係る買付け等の価格等の条件を提案(当社株式1株当たりの買付け等の価格として、増進会出版社による公開買付けについては1,400円程度、当社による自己株式の公開買付けについては時価)の上、慎重に協議、交渉を行った結果、進学会ホールディングスから、当社と増進会出版社の資本関係の強化の目的及びその合理性について理解を得るに至ったとのことです。その結果、当社は、平成27年4月20日に、増進会出版社より、進学会ホールディングスが、同社における事情(公開買付者は、かかる事情の具体的な内容について、把握していないとのことです。)を勘案した結果として、増進会出版社による公開買付けのみを実施する場合には、これに応募することの確約はできないものの、当社株式1株当たりの買付け等の価格を1,450円とする本自己株公開買付けが実施されれば、これに応募する用意があることを、平成27年4月17日に確認できた旨の連絡を受けるに至りました。
そして、増進会出版社は、上記進学会ホールディングスの考えが確認できたことを受け、当社及び増進会出版社の経営の一体化を実現することに向けた方策について検討を進める中で、直近並びに過去1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の当社の市場株価やファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)のアドバイスを踏まえて慎重に検討を重ねた結果、当社が本自己株公開買付けを実施し、それに引き続いて増進会出版社または増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けを実施するという一連の取引によって、当社の完全子会社化を行うことを提案するとの判断に至ったとのことです。その判断の過程において、増進会出版社は、①当社の現在の企業価値に加え、当社及び増進会出版社による一体経営が実現された場合に見込まれる当社の企業価値のさらなる向上にも鑑みれば、1,450円という価格は当社及び増進会出版社を含む株主全体にとって十分に合理性のある価格であること、また、②進学会ホールディングスの上記の考えを踏まえれば、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本自己株公開買付価格」といいます。)よりも高い価格を買付け等の価格とする増進会出版社又は増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けとを組合せることにより一般株主の皆様にはより高い価格での売却機会を提供でき、より多くの当社の株主の皆様による応募を期待できることにも鑑み、上記一連の取引を実施することには合理性があると判断したとのことです。
他方、当社は、増進会出版社との間で当社及び増進会出版社の経営の一体化を実現することに向けた方策について検討を進める過程において、増進会出版社に対して、当社による本自己株公開買付けとは別に、増進会出版社または増進会出版社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けを実施するのであれば、その買付け等の価格を含め、当社の一般株主の皆様にも十分な配慮がなされる必要性がある旨を説明してまいりました。
そのような経緯を経て、増進会出版社は、当社の完全子会社化を企図する場合、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を保障するべきと考えられることから、増進会出版社においては、本自己株公開買付けとは別に、その完全子会社である公開買付者による本他社株公開買付けを実施することとしたとのことです。そして、本他社株公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本他社株公開買付価格」といいます。)については、直近並びに過去1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の当社の市場株価やSMBC日興證券のアドバイスを踏まえ、1,550円とすることとしたとのことです。本自己株公開買付価格(1,450円)と本他社株公開買付価格(1,550円)に100円の差を設けたのは、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付価格よりも高い価格での売却の機会を保障することで、より本他社株公開買付けに応募いただきやすいようにし、増進会出版社による当社の完全子会社化の実現に資するためであるとのことです。そして、当社は、増進会出版社から、このような経緯を踏まえた提案として、平成27年4月24日、まず、①当社において、進学会ホールディングスが応募する用意がある本自己株公開買付けを実施し、さらに、②本自己株公開買付けの買付け等の期間(以下「本自己株公開買付期間」といいます。)の終了後速やかに、増進会出版社の完全子会社として設立する公開買付者が、(本自己株公開買付けの結果にかかわらず)本他社株公開買付価格での本他社株公開買付けを実施することにより、当社の一般株主の皆様に本自己株公開買付価格よりも高い価格での売却の機会を保障するというストラクチャーについて、正式に提案を受けました。
当該提案を受けて、当社は、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を実施し、当該ストラクチャー並びに本自己株公開買付価格及び本他社株公開買付価格につき改めて慎重に検討を行うとともに、増進会出版社との間で交渉を行いました。
その結果、当社と増進会出版社が一体として経営を行うことにより、両社の企業価値を最大化させるためには、両社サービスの切れ目の無い一体化により、新たな価値とビジネスモデルを創出することなどに伴い、相当額の投資が必要となることが見込まれ、一時的には当社の財務状況が悪化するおそれがあり、当社の株主の皆様にかかるリスクを負担させることを回避することが望ましいと考えられることに加え、当社と増進会出版社が一体として、より実効的、かつ、効率的な経営を実践していくためには、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことを可能とする経営体制を構築する必要があることに鑑みれば、当社が非公開化し、増進会出版社の完全子会社となることが最善の手段であると判断しました。
そして、本他社株公開買付けは、(ⅰ)本他社株公開買付価格(1,550円)が、当社における独立した第三者算定機関である大和証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本他社株公開買付価格(1,550円)は、公開買付者及び増進会出版社が本他社株公開買付けを開始する予定である旨を公表した日の前営業日である平成27年5月18日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部における当社株式の終値である1,110円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月間単純平均値1,237円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の単純平均値の算出について同じです。)、過去3ヶ月間単純平均値1,373円及び過去6ヶ月間単純平均値1,338円に対して、それぞれ39.64%、25.30%、12.89%及び15.84%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出について同じです。)のプレミアムを加えた金額であり、当社が東京証券取引所の適時開示基準に従って平成27年5月13日付で公表いたしました「特別損失(減損損失)の計上に関するお知らせ」の公表前後の当社株式の株価の状況を踏まえたとしても、完全子会社化を目的とした同種事例のプレミアムの水準と比較して合理的な範囲内であると考えられること、(ⅲ)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本件両公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための各措置を実施していることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、平成27年5月19日時点においては、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を合理的に提供するものであると判断しました。
さらに、上記のとおり、当社が増進会出版社の完全子会社となることが当社の企業価値の最大化のために最善の手段であると考えられることに加え、広く当社の一般株主の皆様に対し、その保有する当社株式全ての売却の機会を合理的に提供するものといえる本他社株公開買付けの実施が予定されていることに鑑みれば、進学会ホールディングスによる考えにも配慮しつつ、当社の現在の財務状況、株主の平等性、当社の株価の推移を総合的に勘案した上で、本自己株公開買付価格(1,450円)を買付け等の価格とするのであれば、当社の分配可能額を踏まえながら、当社の株主の皆様のそれぞれの事情により本他社株公開買付けではなく本自己株公開買付けに応募の申込みを希望する当社の株主の皆様に対しても、広く株式の売却の機会を付与することができる金額水準であると考えられ、当社が、先行して、本自己株公開買付価格(1,450円)を買付け等の価格とする本自己株公開買付けを実施することは、当社の株主の皆様の利益に鑑みても、合理的であると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、当該ストラクチャーにより当社が増進会出版社の完全子会社となり、増進会出版社のグループの一員として更なる業務拡大を図ることが、最善の策であるとの結論に達しました。
このようにして、最終的に当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、本取引の第一段階として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本自己株公開買付価格を1,450円とする本自己株公開買付けを行うことを決議いたしました。
また、増進会出版社及び公開買付者は、同日、公開買付者による本他社株公開買付けの実施を決定したとのことであり、当社は、同日開催の取締役会において、平成27年5月19日時点においては、本他社株公開買付けが実施された場合には、本他社株公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。
さらに、当社は、本自己株公開買付けの終了を受け、平成27年6月18日開催の取締役会において、平成27年5月19日から現時点までの状況を考慮しましたが、平成27年5月19日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考えられるため、当該判断を維持し、改めて、本他社株公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して本他社株公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議いたしました。
(2) 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの概要
①取締役会決議の内容
(ⅰ)取得株式の種類 普通株式
(ⅱ)取得株式の総数 7,240,100株(上限とする。)
(発行済株式総数に対する割合33.10%)
(ⅲ)取得価額の総額 10,498,145,000円(上限とする。)
(ⅳ)取得する期間 平成27年5月20日から平成27年7月31日まで
(ⅴ)取得の方法 公開買付届出書による自己株式公開買付
②本自己株公開買付けの概要
(ⅰ)買付け予定数 7,240,000株
(ⅱ)買付け等の価格 普通株式1株につき金1,450円
(ⅲ)買付け等に要する資金 10,551,000,000円
(ⅳ)買付け等の期間 平成27年5月20日から平成27年6月16日まで
(ⅴ)買付開始公告日 平成27年5月20日
③本自己株公開買付けの結果
(ⅰ)応募株式の総数 6,623,356株
(ⅱ)買付け株式の総数 6,623,356株
(注)発行済み株式の総数に対する割合30.28%
(ⅲ)取得価額の総額 9,603,866,200円
(ⅳ)決済の開始日 平成27年7月10日
(3) 公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について
①公開買付者の概要
(ⅰ)商号 株式会社ZEホールディングス
(ⅱ)事業内容 当社の株券等を取得及び保有すること等
(ⅲ)設立年月日 平成27年5月7日
(ⅳ)本店所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目2番3号
(ⅴ)代表者の役職・氏名 代表取締役 藤井 孝昭
(ⅵ)資本金 10,000千円
(ⅶ)大株主及び持株比率 株式会社増進会出版社 100%
(ⅷ)公開買付者と当社の関係
資本関係 公開買付者は当社株式を100株(所有割合:0.00%)保有しております。
また、公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、当社株式を6,432,400株(所有割合:29.41%)保有しております。
人的関係 当社と公開買付者の間には人的関係はありませんが、当社の取締役のうち3名が、公開買付者の完全親会社である増進会出版社の取締役を兼任しております。
取引関係 当社と公開買付者の間には取引関係はありません。
当社と公開買付者の完全親会社である増進会出版社は資本業務提携契約を締結しており、これに基づき当社及びその関係会社と増進会出版社及びその関係会社との間で、役員派遣に伴い経営指導料をそれぞれ計上しており、また、教材の仕入れ等を相互に行っております。
関連当事者への該当状況 公開買付者の親会社である増進会出版社は、当社のその他の関係会社であることから関連当事者に該当します。
②本他社株公開買付等の概要
(ⅰ)買付け等の期間 平成27年6月19日から平成27年7月31日まで
(ⅱ)買付け等の価格 普通株式1株につき金1,550円
(ⅲ)買付予定の株券等の数 8,816,588株
(ⅳ)買付け等による株券等所有割合の異動
買付前所有株式数 100株(所有割合 0.00%)
買付後所有株式数 8,816,688株(所有割合 40.31%)
③上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
公開買付者は、本他社株公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けていないため、本他社株公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本他社株公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本他社株公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「本他社株公開買付応募株券等」といいます。)の総数が基準株式数(注)以上となる場合は、下記「④本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことですので、その場合にも、当社株式は上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
また、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数に満たない場合には、当社株式の上場は維持される予定です。
(注)基準株式数とは、当社平成27年3月期決算短信に記載の平成27年3月31日現在の発行済株式総数21,873,024株から当社が同日現在保有する自己株式数(557株)及び栄光が同日現在保有する当社株式数(23株)並びに当社が本自己株公開買付けで取得することとなる自己株式数(6,623,356株)を控除した株式数(15,249,088株)に係る議決権の数(152,490個)に66.7%を乗じた数(101,711個、整数未満切り上げ)から、増進会出版社が保有する当社株式数(6,432,400株)に係る議決権の数(64,324個)及び公開買付者が保有する当社株式数(100株)に係る議決権の数(1個)を控除した議決権の数37,386個に相当する当社株式の株式数(3,738,600株)をいいます。
④本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者及び増進会出版社は、本他社株公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て(当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本他社株公開買付け成立後、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上であることを条件に、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び増進会出版社のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者の完全親会社である増進会出版社は、本他社株公開買付けの成立により、公開買付者及び増進会出版社の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、増進会出版社が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本他社株公開買付けの決済開始後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、当社株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その保有する当社株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式等売渡請求」といいます。)するとのことです。この場合には、増進会出版社は、売渡株主に対し、売渡株式の対価として交付する金銭の額またはその算定方法、売渡株式の対価に係る金銭の割当てに関する事項及び売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)その他の会社法第179条の2第1項各号に定める事項を決定の上、当社に通知し、当社の取締役会決議により承認を受けることが必要となります。なお、当社の取締役会は、増進会出版社より本株式等売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、増進会出版社による本株式等売渡請求を承認する予定です。増進会出版社による本株式等売渡請求が当社の取締役会決議により承認された場合には、会社法第179条の4第1項に基づく当社から売渡株主に対する通知または公告をもって増進会出版社から売渡株主に対し株式等売渡請求がなされたものとみなされることになり、増進会出版社は取得日に売渡株式の全てを取得することになります。但し、その場合でも、本他社株公開買付けに応募されなかった当社株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)に対して売渡しの対価として交付する当社株式1株当たりの金銭の額は、本他社株公開買付価格と同一になるよう算定される予定とのことです。また、本株式等売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、この方法による売渡株式の売買価格については、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本他社株公開買付けの成立後、公開買付者及び増進会出版社の保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%未満である場合には、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上であることを条件に、公開買付者及び増進会出版社は、当社に対し、当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を平成27年10月頃に開催することを要請するとのことです。なお、当社の取締役会は、増進会出版社より当該要請を受けた場合は、当該要請に従って臨時株主総会を開催いたします。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同様です。)に相当する当社株式を当社、公開買付者または増進会出版社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本件両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本他社株公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、本株式併合の割合は未定ですが、増進会出版社及び公開買付者のみが当社株式の全て(当社が保有する自己株式を除きます。)を保有することとなるよう、本件両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(当社、公開買付者及び増進会出版社を除きます。)の保有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。なお、本件両公開買付けは、上記臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、株主はその保有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められております。この方法による1株当たりの買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本件両公開買付け後の公開買付者及び増進会出版社による当社株式の所有状況または公開買付者及び増進会出版社以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、または実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、上記方法を変更する場合でも、本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上である場合には、本件両公開買付けに応募されなかった当社株主の皆様(公開買付者及び増進会出版社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法により当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び増進会出版社のみとすることを予定しております。この場合における当該当社の株主の皆様に交付する金銭についても、本他社株公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
なお、上記の手続により公開買付者及び増進会出版社のみが当社の株主となった後、当社を増進会出版社の完全子会社とするため、公開買付者は当社との間で、公開買付者が存続会社となる合併を行うことを予定しているとのことです。この合併の具体的な手続及び実施時期等は未定であるとのことです。
本他社株公開買付けにおける本他社株公開買付応募株券等の総数が基準株式数未満であった場合には、上記の手続が実施される予定はないとのことです。また、現時点では、その場合に、公開買付者及び増進会出版社が当社株式を追加で取得する予定もないとのことです。
(4) 本件両公開買付けに関する重要な合意等
①増進会出版社との間における応募しない旨の確認
当社は、増進会出版社が、その保有する全ての当社株式(6,432,400株、所有割合:29.41%)を本自己株公開買付けに応募しない旨を確認しております。
また、公開買付者は、増進会出版社が、その保有する全ての当社株式(6,432,400株、所有割合:29.41%)を本他社株公開買付けに応募しない旨を確認しているとのことです。
②進学会ホールディングスとの間における応募合意
本自己株公開買付けに関して、当社は、平成27年5月19日付で、進学会ホールディングスとの間で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、進学会ホールディングスが、その保有する全ての当社株式(6,598,256株、所有割合:30.17%)を、本自己株公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本覚書において、かかる進学会ホールディングスによる義務の履行は、①当社について、本覚書に定める義務(注)の重大な違反が存在しないこと、②本自己株公開買付けと比較して、進学会ホールディングスにとって有利な条件による、当社株式に対する公開買付けが行われていないことを前提条件としております。ただし、進学会ホールディングスは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部または一部を放棄することができる旨も併せて定められております。
(注)本覚書において、当社は、本自己株公開買付けを実施する義務を負っております。
また、増進会出版社は、平成27年5月19日付で、進学会ホールディングスから、本他社株公開買付けに応募する予定である旨の意向表明書を受け入れ、進学会ホールディングスが、本他社株公開買付けが実施された場合、平成27年5月19日の時点で、進学会ホールディングスが本他社株公開買付けの開始時点で保有する当社株式の全て(本自己株公開買付けにより当社が取得することとなるものを除きます。)につき、本他社株公開買付けに応募する予定を有している旨を確認しているとのことであり、進学会ホールディングスが、その所有する当社株式の全てを本自己株公開買付けに応募したものの、本自己株公開買付けへの応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えたために、当社によって当該当社株式全ての買付け等が行われなかった場合、進学会ホールディングスは、その所有する当社株式の残りについて、本他社株公開買付けに応募する予定である旨を確認しております。
なお、当社は、進学会ホールディングスとの間において、進学会ホールディングスによる当社の株主としての議決権その他の権利の行使については、何ら合意をしておりません。
(5) その他
①当社は、平成27年5月19日開催の取締役会において、本他社株公開買付けが成立し、かつ、本他社株公開買付けの応募株券等の総数が基準株式数(3,738,600株)以上となることを条件に、平成28年3月期の配当予想を修正し、平成28年3月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。
②当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、本自己株公開買付けに係る資金の確保のため、下記のとおり特殊当座借越契約の締結を決議しております。
(ⅰ)契約日 平成27年5月29日
(ⅱ)契約先 株式会社三井住友銀行
(ⅲ)極度額 10,000,000千円
(ⅳ)利率 1.475%
(ⅴ)契約期限 平成27年11月30日
(ⅵ)担保提供資産の有無 なし
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
