有価証券報告書-第15期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
イーピーエス株式会社による当社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結について
当社は、平成26年10月10日開催の取締役会において、当社の親会社であるイーピーエス株式会社(以下「イーピーエス」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換による完全子会社化の目的
当社を含むイーピーエスグループでは、経営資源の最適化及び持続的な成長を可能とするグループ体制の強化並びに顧客である製薬企業等からの日々高まる医薬品開発支援に対する要求に応えていくためには、CRO及びSMO相互の独立性を確保しつつ、グループが一体となったサービスの創出及び提供が必要であり、その実現のためにはグループが持つ経営資源の最大限の活用と経営判断の迅速化を実現できる強固な協業体制構築が必要と捉えております。
また、当社としても、株式上場に期待した一定の成果を上げた現況を受け、更なる継続的な成長を図るためには、非上場化によりCRO事業会社をはじめグループが一体となった顧客ニーズに合わせたサービスの創出及び提供を進め、グループが持つ経営資源の最大限の活用と経営判断の迅速化を実現できる強固な協業体制構築が必要と捉えており、イーピーエスの株式交換による当社の完全子会社化が両社にとって最適と判断し、平成26年10月10日、本株式交換契約を締結することを両社で決定いたしました。
2.本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成26年10月10日
契約締結日(両社)	平成26年10月10日
定時株主総会基準日(当社)	平成26年9月30日
定時株主総会開催日(当社)	平成26年12月18日
最終売買日(当社)	平成26年12月25日(予定)
上 場 廃 止 日(当社)	平成26年12月26日(予定)
本株式交換の日(効力発生日)	平成27年1月1日(予定)

(注)1.イーピーエスは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
2.上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
3.本株式交換の方式
イーピーエスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、イーピーエスについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、イーピーエスの株主総会の承認を受けずに、当社については、平成26年12月18日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容

	イーピーエス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	1.26
本株式交換により発行する新株式数	普通株式2,266,113株(予定)	―

(注)1.株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、イーピーエスの普通株式1.26株を割当て交付いたします。ただし、イーピーエスが所有する当社の普通株式2,045,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
2.本株式交換により交付する株式数
イーピーエスは、本株式交換に際して、イーピーエスが当社の発行済株式(イーピーエスが所有する当社の普通株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(イーピーエスを除きます。)に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、イーピーエスが新たに発行する普通株式1.26株を割当て交付します。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において有することとなるすべての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時において消却する予定です。
本株式交換によりイーピーエスが発行する新株式数については、当社による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。