有価証券報告書-第21期(2023/07/01-2024/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
Ⅰ 基本方針
・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬(金銭)、短期的業績連動報酬(取締役賞与、金銭)、取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成する。
・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式報酬(以下「RS」)および事後交付型業績連動型株式報酬(以下「PSU」)を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。
Ⅱ 報酬の内容・方法に関する決定方針
・取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定報酬、短期的業績連動報酬(取締役賞与)、RS、PSUの割合については、それぞれ任期1年分に換算した場合の固定金銭報酬を100として、役位、職責に応じて以下を基準に設計する。

	金銭報酬		株式報酬
	固定報酬 ※①	短期的 業績連動報酬 (取締役賞与)	RS	PSU
代表取締役社長 社長執行役員	100	①×最大3%	①×47%×30%	①×47%×70%
取締役(執行役員の兼務なし)	100	支給なし	①×47%×30%	支給なし

・取締役(社外取締役を除く)の報酬等を与える時期または条件の決定方針
・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
・短期的業績連動報酬(役員賞与)は、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定する。
・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から3年後から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
・PSUは、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
Ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会(委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの)にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。
② 取締役(社外取締役を除く)の報酬の詳細
Ⅰ 固定報酬および短期的業績連動報酬(取締役賞与)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬(金銭報酬)の限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。
うち、短期的業績連動報酬(取締役賞与)は、当社の取締役に対し、単年度の業績達成に向けたインセンティブとして機能することを目的に、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定いたします。
Ⅱ 譲渡制限付株式報酬(RS)の概要、算定方法
ⅰ 制度の概要
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2021年9月29日開催の当社第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の金銭報酬額とは別枠で、年額7千万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年4万5千株以内とすることを決議いただいております(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、起算日を付与日の属する月の月初日とする3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する(指名報酬委員会に委任する場合を含む)こととしております。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしております。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
[ご参考]譲渡制限付株式報酬の当社執行役員への適用
当社は、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。
Ⅲ 事後交付型業績連動型株式報酬(PSU)の概要、算定方法
ⅰ 制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という)を導入しております。本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象者」という)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象者に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、当初の対象期間は、2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とする)中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ております。なお、現時点では、本制度の対象となる取締役は代表取締役社長のみとなりますが、その対象者に変更が生じる場合は、指名報酬委員会への諮問のうえ、当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を再決議いたします。
ⅱ 当社株式および金銭の算定方法
(1) 交付する株式数(最終交付株式数)および交付する金額(最終支給金額)の算定方法
最終交付株式数および最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。
(算定式)
最終交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×50%
最終支給金額 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)×交付時株価(④)×50%
ただし、交付する当社株式の数および支給される金銭(金銭報酬債権を含む)の額は、以下の上限に服するものとします。
(i) 各評価期間について対象者に交付する当社株式の総数および支給される金銭報酬(金銭報酬債権を含む)の総額の上限は、以下のとおりとする。なお、当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限および対象者に対する最終交付株式数および最終支給金額は、分割比率または併合比率に応じて調整される。以下、株式数の上限に関する記載について同じ)。

役位	株式数の 合計の上限	金銭報酬債権額の 合計の上限	最終支給金額の 合計の上限
取締役	30,600株	30,600千円	30,600千円

(ii)また、各対象者に交付する当社株式の数および支給される1名ごとの金銭報酬(金銭報酬債権を含む)の額の上限は、それぞれ以下のとおりとする(当該株式の数または金銭報酬債権額の上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象者の最終交付株式数の比率に応じて、最終支給金額の上限に達した場合には、当該上限における最終支給金額を各対象者の最終支給金額の比率に応じて、配分するものとする。)。

役位	株式数の上限	金銭報酬債権額の上限	最終支給金額の上限
代表取締役 社長	30,600株	30,600千円	30,600千円

①基準交付株式数
基準交付株式数は、(a)役務提供期間開始日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間の開始月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる)とします。

役位	基準金額
代表取締役 社長	18,614千円

②業績目標達成度
業績目標達成度は、評価期間の最終事業年度に係る確定した連結貸借対照表および連結損益計算書により算定される連結売上高および連結EBITDAマージンに応じて、以下の計算式および表に従って算定されます。
業績目標達成度=連結売上高の支給率×50%+連結EBITDAマージンの支給率×50%

連結売上高	支給率
150億円以上	100%
140億円以上150億円未満	50%
140億円未満	0%
連結EBITDAマージン	支給率
16%以上	100%
14%以上16%未満	50%
14%未満	0%

③役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数÷評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象者が当社の取締役または執行役員として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任または退任する場合には、1月在任したものとみなします。
④交付時株価
交付時株価は、当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
⑤その他
対象者は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式および金銭を受ける権利を喪失し、または、当社株式および金銭を返還する義務を負います。
(2) 評価期間
当初は2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とし、当該期間の終了後は原則として連続する3事業年度ごととする。
(3) 支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式および最終支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
ⅲ 株式の交付および金銭の支給方法
対象者に対する当社株式の交付は、当該対象者に対して、当社が上記2の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行または自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行または自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行または自己株式の処分に係る払込金額は、当該交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象者に特に有利とならない額とします。
また、対象者に対する金銭の支給は、各対象者に対して、最終交付株式の交付日までに、対象者が当社に通知した金融機関の口座に対して振り込む方法により行うものとします。
ⅳ 対象者が異動した場合の取扱い等について
(1) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象者が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象者については、異動前の基準金額に以下の役位調整比率を乗じた額を基準金額として、最終交付株式数および最終支給金額を算定する。なお、月の途中で異動する場合には、翌月1日に異動したものとみなす。

役位調整比率 =	異動前の役位に係る基準金額×異動前の役位に係る在任月数+ 異動後の役位に係る基準金額×異動後の役位に係る在任月数
	異動前の役位に係る基準金額×在任月数

(2) 評価期間中に退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象者が取締役または執行役員のいずれの地位も喪失する場合、対象者は、最終交付株式の付与および最終支給金額の支給(以下、総称して「業績連動型株式報酬等の付与」という)の代わりに、(a)上記2に従い、基準交付株式数(①)の2分の1の株式数に、在任期間比率(③)を乗じて得た株式数に、(b)当該喪失の日(以下「退任日」という)の終値を乗じて得た金額を受けることができるものとします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。
(3) 死亡により退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、対象者の権利を承継する者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、上記4(2)に従い計算した金銭を受けることができるものとします。
(4) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が最終交付株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る)、対象者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、金銭の支給を受けることができるものとします。対象者が支給を受けることができる金銭の金額は、(a)上記2に従い、基準交付株式数(①)の2分の1の株式数に、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という)までの在任期間比率(③)を乗じて得た株式数に、(b)組織再編等承認日の終値を乗じて得た金額とします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。
①当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る):会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画:株式交換または株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により、対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る):株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
ⅴ 端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数および支給額の算定において、算定した交付株式数または支給額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
[ご参考]事後交付型業績連動型株式報酬の当社執行役員への適用
当社は、上記と同様の事後交付型業績連動型株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭 報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	83,487	66,000	-	-	17,487	17,487	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	28,900	28,900	-	-	-	-	8

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬17,487千円であります。