四半期報告書-第20期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

12 後発事象
(1) ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2021年7月1日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに2021年3月25日開催の定時株主総会決議に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行することを決議し、2021年7月12日に割り当てました。詳細は、下記のとおりです。

決議年月日	2021年7月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社の取締役及び従業員 18
新株予約権の数(個) ※	1,010,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 1,010,000 (注)2.3
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,325 (注)4
新株予約権の行使期間 ※	2021年7月12日～2027年7月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 :2,325 資本組入額:1,163
新株予約権の行使の条件 ※	・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過毎に、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。
	・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。
	・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項はありません。

※ 新株予約権証券の発行時(2021年7月12日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。
2.当社が株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(2) 資金の貸付
当社は、2021年6月16日の取締役会決議に基づき、余剰資金の有効活用として、以下のとおり資金の貸付を行いました。
① 資金の貸付の概要

(a) 貸付先	NXMH BV
(b) 貸付金額	16,587百万円(150百万米ドル)
(c) 貸付利率	年2.2%
(d) 貸付実行日	2021年7月1日
(e) 返済期日	2022年6月30日
(f) 担保受入資産	当社普通株式 30,000,000株

② 関連当事者取引の状況
資金の貸付先であるNXMH BVは、当社の親会社であるNXC Corporationの子会社に該当するため、当該貸付は関連当事者取引にも該当します。当該関連当事者取引の状況は以下のとおりです。

種類		名称		取引の内容		取引の金額		未決済残高
						百万円		百万円
同一の親会社を持つ会社		NXMH BV		資金の貸付		16,587		12,044
				資金の回収		4,423		-
				受取利息		31		23

(注)1.資金の貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
2.当社は資金の貸付と同時に、NXMH BVより当社普通株式 30,000,000株の担保提供を受けております。
3.当社は2021年7月30日付でNXMH BVより4,423百万円(40百万米ドル)の貸付金の返済を受けており、それに伴い当社普通株式8,000,000株の担保を解除しております。
(3) 第三者割当増資によるEmbark Studios ABの完全子会社化
当社は、2021年8月6日の当社取締役会(以下「本取締役会」という。)において、当社の連結子会社であるEmbark Studios ABの発行済株式のうち当社及び当社子会社以外の株主が保有しているすべての株式を取得することを目的として、Embark Studios ABの株主(当社及び当社子会社を除く。以下「本株主」という。)に対して、その保有するEmbark Studios AB普通株式を現物出資財産として当社に給付し、当社がそれと引き換えに当社普通株式を発行する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)を実施することを決議しました。本第三者割当増資の実施により、Embark Studios ABに対する当社グループの議決権比率は73.0%から100.0%となり、当社グループはEmbark Studios ABを完全子会社化することとなります。また、本第三者割当増資の割当先には、当社の取締役であるパトリック・ソダーランド氏も含まれるため、本第三者割当増資は関連当事者取引にも該当します。本第三者割当増資の内容は以下のとおりです。
① 本第三者割当増資の概要

(a)払込期日	2021年8月23日
(b)発行新株式	普通株式 7,388,930株
(c)発行価格	1株当たり2,121円
(d)発行価格の総額	15,671,920,530円 第三者割当により発行される新株式の割当ては、Embark Studios ABの普通株式(176,469,789株)を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はありません。
(e)資本組入額の総額	7,835,960,265円(注)
(f)割当方法及び割当予定先	第三者割当の方法により、本株主の各株主7名に対して、Embark Studios AB普通株式の保有割合に応じて、割り当てます。割当予定先は、同社の代表者であるパトリック・ソダーランド氏:5,129,151株、同社の従業員である個人5名:計1,354,635株及び同氏が設立したスウェーデン法に基づく財団:905,144株です。

(注)資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。会社法第445条第1項及び会社計算規則第14条並びに適用される会計基準に従って計算される資本金等増加限度額は、現物出資財産の給付がなされる日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に、第三者割当により発行される新株式の数を乗じて得た金額を基礎として算定されることとなります。当該資本金等増加限度額の金額の2分の1に相当する金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)を、資本組入額の総額とします。上記の資本組入額の総額は、本取締役会決議日の直前営業日である2021年8月5日現在の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基準として算出したものであり、払込期日(割当日)における当社普通株式の終値を基準として算出する場合、これと異なる金額となる可能性があります。
② 当社の連結財務諸表における会計処理の概要
当社が本第三者割当増資により発行する新株式は、当社の資本を増加させます。
本株主より現物出資財産として給付を受けるEmbark Studios AB普通株式の追加取得は、資本取引として会計処理され、当社の支配持分及び非支配持分の帳簿価額を増減させます。当社は、非支配持分の帳簿価額の増減額と当該追加取得価額との差額を資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属させます。