新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成26年3月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない新株予約権証券の発行)の規定に基づく臨時報告書
平成27年3月4日関東財務局長に提出。

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#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

ロ)甲が乙から受けた退職慰労金の額及び退職慰労金と同様の性質を有する財産上の利益の額の合計額を2で除して得た額。
ⅱ.甲が有利発行を受けた新株予約権(職務執行の対価として乙から受けたものを除く)を社外取締役及び社外監査役就任後に行使したときは、当該新株予約権行使時における株式の時価から1株当たりの新株予約権の払込金額(無償で付与されたものでない場合)及び権利行使価額の合計を控除して得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権行使により交付を受けた株式数を乗じて得た額。甲が有利発行を受けた新株予約権を社外取締役及び社外監査役就任後に譲渡したときは、各新株予約権の譲渡価額からその新株予約権の払込金額を控除した額に譲渡した新株予約権の数を乗じた額。
③ 内部監査及び監査役の監査の状況

2015/03/27 13:58

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

2015/03/27 13:58

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	平成16年1月23日株主総会第1回新株予約権	平成16年9月26日株主総会第2回新株予約権	平成17年11月24日株主総会第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役3名当社従業員79名社外協力者8名	当社取締役1名当社監査役2名当社従業員33名社外協力者2名	当社取締役1名当社監査役1名当社従業員76名当社子会社の取締役2名当社子会社の従業員4名社外協力者1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注) 1.	普通株式 1,500,000株	普通株式 1,050,000株	普通株式 448,500株
付与日	平成16年2月16日平成16年4月7日平成16年5月19日平成16年9月17日	平成16年10月27日	平成18年6月16日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。当社の重要な取引先の取締役、執行役又は使用人である割当対象者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要する。新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。当社の重要な取引先の取締役、執行役又は使用人である割当対象者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要する。新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」とする。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。新株予約権の発行時において当社の重要な取引先の取締役、執行役員及び使用人であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要するものとする。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。前各号の規定にかかわらず、商法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成18年1月26日至 平成26年1月22日	自 平成18年9月27日至 平成26年9月26日(注) 2.	自 平成19年11月25日至 平成27年11月24日(注) 3.

	平成20年4月2日株主総会第4回新株予約権	平成21年11月26日株主総会第5回新株予約権	平成24年7月13日取締役会第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員55名	当社取締役5名当社従業員41名社外協力者1名	当社従業員63名
株式の種類別のストック・オプションの数(注) 1.	普通株式 250,500株	普通株式 1,699,500株	普通株式 135,500株
付与日	平成21年3月18日	平成22年9月1日	平成24年7月31日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。	新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」とする。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	自 平成24年7月31日至 平成26年7月31日
権利行使期間	自 平成22年4月3日至 平成30年4月2日	自 平成23年11月27日至 平成31年11月26日	自 平成26年8月1日至 平成34年7月12日

	平成24年11月21日取締役会第7回新株予約権	平成26年3月7日取締役会第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役10名	当社取締役10名当社従業員350名
株式の種類別のストック・オプションの数(注) 1.	普通株式 260,500株	普通株式 426,000株
付与日	平成24年12月10日	平成26年4月25日
権利確定条件	新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。新株予約権者は、次に掲げる事由をすべて満たした場合に、新株予約権を行使することができる。イ.当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成25年12月期の損益計算書における営業利益の金額が金50億円以上であること。ロ.当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成26年12月期の損益計算書における営業利益の金額が金40億円以上であること。新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。イ.新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合ロ.新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)	新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成26年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次のイに掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次のロに掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。イ.平成26年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合ロ.新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2分の1までを平成27年4月26日から平成38年4月25日までの期間に行使することができ、平成28年4月26日から平成38年4月25日までの期間にすべてを行使することができる。新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

	平成24年11月21日取締役会第7回新株予約権	平成26年3月7日取締役会第12回新株予約権
権利確定条件	ハ.新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合ニ.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合ヘ.新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合	新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。イ.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合ロ.新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)ハ.新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合二.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合ホ.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合へ.新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合ト.新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合チ.新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
対象勤務期間	自 平成24年12月10日至 平成27年3月31日	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 平成27年4月1日至 平成32年3月31日	自 平成26年4月26日至 平成38年4月25日

(注) 1.株式数に換算して記載しております。なお、平成16年10月30日において、1株を2株とする株式分割を、平成23年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、平成24年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。
2.平成20年4月2日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年3月26日から変更しております。

2015/03/27 13:58

#5 対処すべき課題（連結）

2.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記1.Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。

2015/03/27 13:58

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2015/03/27 13:58

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2015/03/27 13:58

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015/03/27 13:58

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、平成27年3月1日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2015/03/27 13:58

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使に伴う増加 4,232,900株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2015/03/27 13:58

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

株式分割(1:300)によるものであります。2015/03/27 13:58

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第9回新株予約権

2015/03/27 13:58

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成24年9月1日至 平成25年12月31日)	当連結会計年度(自 平成26年1月1日至 平成26年12月31日)
普通株式増加数(株)	-	1,329,797
(うち新株予約権)(株)	-	(1,329,797)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	平成25年7月17日取締役会決議第8回新株予約権新株予約権の数4,369個当社普通株式436,900株平成25年11月29日取締役会決議第10回新株予約権新株予約権の数1,000,000個当社普通株式1,000,000株平成25年11月29日取締役会決議第11回新株予約権新株予約権の数1,000,000個当社普通株式1,000,000株	平成25年7月17日取締役会決議第8回新株予約権新株予約権の数4,369個当社普通株式436,900株平成25年11月29日取締役会決議第10回新株予約権新株予約権の数1,000,000個当社普通株式1,000,000株平成25年11月29日取締役会決議第11回新株予約権新株予約権の数1,000,000個当社普通株式1,000,000株

2015/03/27 13:58