有価証券報告書-第15期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第3回新株予約権(平成17年11月24日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年11月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員7名となっております。
② 第4回新株予約権(平成20年4月2日臨時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成20年4月2日の臨時株主総会において決議されたものであります。
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。
③ 第5回新株予約権(平成21年11月26日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成21年11月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び取締役の任期満了により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員5名の合計8名となっております。
④ 第6回新株予約権(平成24年7月13日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成24年7月13日の取締役会において決議されたものであります。
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員25名となっております。
⑤ 第12回新株予約権(平成26年3月7日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役含む)及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年3月7日の取締役会において決議されたものであります。
(注) 退職による権利の喪失により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役10名、当社従業員302名の合計312名となっております。
⑥ 第13回新株予約権(平成27年3月4日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役含む)及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成27年3月4日の取締役会において決議されたものであります。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり100円とする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
なお、当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなさ れた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記行使の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
下記4.に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2)当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3)当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第3回新株予約権(平成17年11月24日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年11月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成17年11月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1名 監査役 1名 従業員 76名 社外協力者 1名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 4名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員7名となっております。
② 第4回新株予約権(平成20年4月2日臨時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成20年4月2日の臨時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成20年4月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 55名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員8名となっております。
③ 第5回新株予約権(平成21年11月26日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成21年11月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成21年11月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5名 従業員 41名 社外協力者 1名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び取締役の任期満了により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役3名、当社従業員5名の合計8名となっております。
④ 第6回新株予約権(平成24年7月13日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成24年7月13日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 63名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 権利行使、退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員25名となっております。
⑤ 第12回新株予約権(平成26年3月7日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役含む)及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年3月7日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 10名 従業員 350名 (注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、平成27年2月末日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役10名、当社従業員302名の合計312名となっております。
⑥ 第13回新株予約権(平成27年3月4日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役含む)及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成27年3月4日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年3月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 9名 従業員 200名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 369,800株 (注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,133円 (注)2. |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年4月1日から平成39年3月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成27年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、平成27年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が25億円以上であり、かつ平成27年12月期の営業利益が26億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 イ.平成28年4月1日から平成29年3月31日 当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1 ロ.平成29年4月1日から平成39年3月25日 当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて ③ 本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ④ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 ⑤ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。 イ.本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ロ.本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、または当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。) ハ.本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ニ.本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合 ホ.本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ヘ.本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合 ト.本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 チ.本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3. |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり100円とする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
なお、当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに上記のほか、当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなさ れた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記行使の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
下記4.に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2)当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3)当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
