有価証券報告書-第15期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
有報資料
当社グループが、現時点で認識している課題は、以下のとおりです。
(1) ヒット率の向上
当社グループの企業価値拡大のためには、モバイルオンラインゲームのヒット確率を上げ、収益の拡大・安定化が重要な課題であると認識しています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・ゲームタイトルを厳選し、リリースするゲームタイトル数を絞る
・タイトル数を絞ったうえで開発方法については、2014年度に変更したゲーム開発方針(プロトタイプ開発で面白さを確認するアジャイル型開発)に従い開発を実施
・今後ヒットしそうなゲームカテゴリーを見極めたうえでゲームタイトルの企画を行う。直近では協力対戦型ゲームや更にそれを進化させた新しいゲームカテゴリーのゲームタイトルの企画を行う
・世界で通用するIPの獲得、既存ゲームと他社IPとのタイアップを推進
・自社企画・開発のゲームタイトルは絞る一方、パブリッシング事業にてリリースタイトル数を増加させ安定的な収益の獲得
(2) 海外展開の強化
スマートフォン市場が世界規模で拡大を続けており、これに伴いモバイルオンラインゲーム市場は今後更に拡大していくことが予想されます。当社グループがより一層事業を拡大していくためには、今後大きく拡大していく海外市場に対して積極的に事業展開を進めていくことが重要であると認識しています。
そのための施策としては以下の事項を考えています。
・中国以外の海外パブリッシングを自社で行える体制の確立
・中国に関しては、タイトル毎に最適なパブリッシャーと提携しゲームをリリース
・海外の各地域ごとにマーケティングオフィスを設置
・世界で通用するIPの獲得
(3) ゲームタイトルのマーケティング力強化
ユーザーの獲得、ひいては収益の拡大のためには各ゲームタイトルのマーケティング力の強化が不可欠であると考えています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・一定のKPIの基準を超えているゲームタイトルに関しては、TVCMを積極的に行い収益を拡大
・アニメや映画、他アプリ/ゲーム等とアライアンスを行い、クロスマーケティングを強化
(4) 革新的な技術への対応
当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界では、技術革新が絶え間なく行われており、継続的に事業を拡大していくためには様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・大規模・高負荷サービスの運用において従来より築き上げてきたインフラ面の技術を活用した、従来の常識にとらわれない多者間同期協力・対戦技術基盤の構築
・複数のゲームタイトルで使用できる共通基盤機能の拡充
・今後のゲームトレンドに適応する要素技術の蓄積
(5) サービスの健全性向上と消費者の安全性確保
当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム業界は、新しい産業であり未整備の課題や問題も内在しています。利用者が安全な環境で安心して利用できる環境を提供することが信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しています。
この対応として当社グループでは以下のものを考えています。
・ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるよう、関係機関や同業他社と連携し、継続したガイドラインの見直しを検討・実施
(6) 株式会社の支配に関する基本方針について
当事業年度末における基本方針の内容は、以下のとおりです。
なお、平成27年2月18日開催の当社取締役会において、平成27年3月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)」を更新せず、廃止することを決議しております。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(3名)及び社外取締役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ⅰ.当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
ⅱ.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
1.本プランに係る手続き
A.対象となる大規模買付け等
本プランは以下のa又はbに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
B.意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
C.本必要情報の提供
上記Bの意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
D.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下のa又はbの期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a.対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
b.その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記abいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。(延長の期間は最大30日間とします。)
E.対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記Dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。
F.取締役会の決議
当社取締役会は、上記Eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
G.対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記Fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
H.大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
2.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記1.Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。
3.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成24年10月22日から平成26年12月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ⅲ.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2.事前開示・株主意思の原則
3.必要性・相当性確保の原則
A.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
B.合理的な客観的発動要件の設定
C.デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
(1) ヒット率の向上
当社グループの企業価値拡大のためには、モバイルオンラインゲームのヒット確率を上げ、収益の拡大・安定化が重要な課題であると認識しています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・ゲームタイトルを厳選し、リリースするゲームタイトル数を絞る
・タイトル数を絞ったうえで開発方法については、2014年度に変更したゲーム開発方針(プロトタイプ開発で面白さを確認するアジャイル型開発)に従い開発を実施
・今後ヒットしそうなゲームカテゴリーを見極めたうえでゲームタイトルの企画を行う。直近では協力対戦型ゲームや更にそれを進化させた新しいゲームカテゴリーのゲームタイトルの企画を行う
・世界で通用するIPの獲得、既存ゲームと他社IPとのタイアップを推進
・自社企画・開発のゲームタイトルは絞る一方、パブリッシング事業にてリリースタイトル数を増加させ安定的な収益の獲得
(2) 海外展開の強化
スマートフォン市場が世界規模で拡大を続けており、これに伴いモバイルオンラインゲーム市場は今後更に拡大していくことが予想されます。当社グループがより一層事業を拡大していくためには、今後大きく拡大していく海外市場に対して積極的に事業展開を進めていくことが重要であると認識しています。
そのための施策としては以下の事項を考えています。
・中国以外の海外パブリッシングを自社で行える体制の確立
・中国に関しては、タイトル毎に最適なパブリッシャーと提携しゲームをリリース
・海外の各地域ごとにマーケティングオフィスを設置
・世界で通用するIPの獲得
(3) ゲームタイトルのマーケティング力強化
ユーザーの獲得、ひいては収益の拡大のためには各ゲームタイトルのマーケティング力の強化が不可欠であると考えています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・一定のKPIの基準を超えているゲームタイトルに関しては、TVCMを積極的に行い収益を拡大
・アニメや映画、他アプリ/ゲーム等とアライアンスを行い、クロスマーケティングを強化
(4) 革新的な技術への対応
当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界では、技術革新が絶え間なく行われており、継続的に事業を拡大していくためには様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しています。
この課題への対応としては以下のものを考えています。
・大規模・高負荷サービスの運用において従来より築き上げてきたインフラ面の技術を活用した、従来の常識にとらわれない多者間同期協力・対戦技術基盤の構築
・複数のゲームタイトルで使用できる共通基盤機能の拡充
・今後のゲームトレンドに適応する要素技術の蓄積
(5) サービスの健全性向上と消費者の安全性確保
当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム業界は、新しい産業であり未整備の課題や問題も内在しています。利用者が安全な環境で安心して利用できる環境を提供することが信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しています。
この対応として当社グループでは以下のものを考えています。
・ユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるよう、関係機関や同業他社と連携し、継続したガイドラインの見直しを検討・実施
(6) 株式会社の支配に関する基本方針について
当事業年度末における基本方針の内容は、以下のとおりです。
なお、平成27年2月18日開催の当社取締役会において、平成27年3月27日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)」を更新せず、廃止することを決議しております。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(3名)及び社外取締役(2名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ⅰ.当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(事前警告型買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
ⅱ.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。
1.本プランに係る手続き
A.対象となる大規模買付け等
本プランは以下のa又はbに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
B.意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
C.本必要情報の提供
上記Bの意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
D.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下のa又はbの期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
a.対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
b.その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記abいずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。(延長の期間は最大30日間とします。)
E.対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記Dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとします。
F.取締役会の決議
当社取締役会は、上記Eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
G.対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記Fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
H.大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
2.本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記1.Fに記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
本新株予約権に、譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする譲渡制限、買付者等及びその関係者による権利行使は認められないという行使条件が付されることが予定されています。
3.本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成24年10月22日から平成26年12月期に関する定時株主総会終結の時までとなっております。
ⅲ.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
1.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2.事前開示・株主意思の原則
3.必要性・相当性確保の原則
A.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
B.合理的な客観的発動要件の設定
C.デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
