有価証券報告書-第24期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(極度方式基本契約の締結)
当社は、2024年1月17日開催の取締役会において、株式会社SBI証券との間で、極度方式基本契約を締結することを決議し、契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき2024年3月28日に1,000,000千円の借入を実行しております。
極度方式基本契約の概要

(1) 極度額	1,000,000千円
(2) 貸付極度額	極度額1,000,000千円又は担保有価証券に掛目を乗じた額のうち、金額の小さい方の額
(3) 金利	借入残高に対して年率1.0%
(4) 契約期間	2024年1月19日～2025年1月19日
(5) 資金使途	運転資金
(6) 担保の有無	有
(7) その他の条件	担保有価証券の時価額に対する貸付残高の割合が70%以上となった場合には、5営業日以内に、60%以下となるまで、担保を追加で差し入れる、又は貸付金の一部を返済する。

(重要な資産の担保提供)
上記の極度方式基本契約の締結に伴い、投資有価証券2,043,454千円を、新たに担保として提供しております。
担保提供期間は、極度方式基本契約の契約期間満了までであります。
(コミットメントライン契約の解除)
当社は、2022年7月7日に株式会社三菱UFJ銀行と締結したコミットメントライン契約を解除いたしました。
1.解除するコミットメントライン契約の概要
(1) 契約締結先 株式会社三菱UFJ銀行
(2) 当初契約極度金額 4,000,000千円
(3) 解約時契約極度金額 3,010,000千円
(4) 契約締結日 2022年7月7日
(5) 契約解除日 2024年2月8日
2.契約解除の理由
本コミットメントライン契約に関しましては、新株予約権の行使により支出予定時期に必要となる資金が十分に調達できなかった場合に、株式市場での出来高が少ない中での急激な行使等を回避しつつ、当社グループの資金需要及び株価動向に合わせた資金調達を実現するべく、契約を締結したものです。
本契約につきましては、2024年7月6日を期限としておりましたが、期限までの資金需要等を総合的に勘案した結果、契約の解除を申し入れることといたしました。
(連結子会社の異動)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、当社取締役会長である真田哲弥氏の資産管理会社である株式会社シックスセンツホールディングスに対し、当社が保有する当社連結子会社である株式会社BLOCKSMITH&Co.(以下、「BLOCKSMITH」)の株式を一部譲渡することを決議し、株式譲渡契約書を締結いたしました。
これに伴い、BLOCKSMITHは当社連結子会社に該当しないこととなり、BLOCKSMITHは当社の連結の範囲から除外され持分法適用関連会社に異動する見込みとなりました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2022年期初に、近年のWeb3関連技術の広がり及び当社の事業の軸である「ゲーム」との相性の良さに着目し、いち早くWeb3関連事業に参入し、当社の主力事業であるIPを活用したモバイルオンラインゲームの開発・運用を通じて獲得した知見を用いてブロックチェーンゲームの新規開発プロジェクトを立ち上げました。
2022年4月には、より機動的にプロジェクトを推進することを目的とした戦略的子会社としてBLOCKSMITHを設立し、「キャプテン翼 -RIVALS-」及び「QAQA」の開発等を通じたブロックチェーンゲーム関連の開発運用実績を積み上げてまいりました。また、「顔認証Web3ウォレット」に関する業務提携を発表するなど、ゲーム領域以外の関連技術の開発にも積極的に取り組んでいるほか、2023年中には、今後のプロダクト開発及び研究開発を見据えてSAFE型新株予約権の発行による外部からの資金調達も実施いたしました。
一方で、ブロックチェーンゲームを提供するうえで切り離せない暗号資産(仮想通貨)に関して、国際的に法整備が進む中で規制強化の一途にあることに加え、個人利用における利便性の観点などから、ブロックチェーンゲーム及び暗号資産が一般的に普及するまでには一定の時間を要すると考えております。
このような状況下において、当社の経営状況に鑑み、機動的な事業投資の実施及び企業価値向上の実現に向けて当社グループにおける事業体制を見直した結果、BLOCKSMITHの株式の一部を譲渡することといたしました。
一方でBLOCKSMITHにおいては、当社の支配比率が減少することにより、更なる機動的かつ柔軟な事業の推進に繋がるものと考えております。
なお、将来的にブロックチェーンゲーム事業が順調に拡大した場合には、グループ全体での企業価値向上に資するものと考え、当社は株主としてBLOCKSMITHにおけるWeb3事業の展開を後押ししてまいります。
2.異動の方法
当社が保有するBLOCKSMITH株式の100,000株(議決権保有割合75%)のうち、60,000株を譲渡いたしました。
3.異動する子会社の概要

(1) 名称	株式会社BLOCKSMITH&Co.
(2) 所在地	東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 真田 哲弥
(4) 事業内容	ブロックチェーン技術又は暗号資産、NFTを活用したプロダクトの開発及び配信
(5) 資本金	14百万円
(6) 設立年月日	2022年4月1日
(7) 大株主及び持株比率	KLab株式会社 75% 株式会社シックスセンツホールディングス 25% ※BLOCKSMITHにおいてSAFE型新株予約権の発行により資金調達を実施しておりますが、現時点において株式に転換されておりません。
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係	上記に記載のとおりです。
人的関係	当社の取締役3名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係	BLOCKSMITHのサービスにかかる開発、制作、運営業務等の受託にかかる取引及び運転資金の貸付があります。
(9) 当該会社の最近2年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年12月期	2023年12月期
純資産	△73百万円	69百万円
総資産	556百万円	933百万円
売上高	-	339百万円
営業利益	△88百万円	△105百万円
経常利益	△88百万円	△118百万円
当期純利益	△92百万円	△118百万円

4.譲渡の相手先の概要

(1) 名称	株式会社シックスセンツホールディングス
(2) 所在地	東京都港区
(3) 上場会社と 当該企業の関係	当該会社は、当社の取締役会長かつ対象会社の代表取締役が保有する企業でありますが、取引及び資本関係はありません。

5.譲渡株数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1) 譲渡前の所有株式数	100,000株 (議決権の数:100,000個) (議決権所有割合:75%)
(2) 譲渡株式数	60,000株(議決権の数:60,000個)
(3) 譲渡価額	契約時 9,000千円 譲渡株式を売却、又はBLOCKSMITHから剰余金の配当その他の財産の分配を受領した場合に、追加で対価を受け取る取り決めを行っております。
(4) 譲渡後の所有株式数	40,000株 (議決権の数:40,000個) (議決権所有割合:30%)

6.日程

(1) 当社取締役会決議日	2024年2月8日
(2) 譲渡契約締結日	2024年2月9日
(3) 譲渡効力発生日	2024年2月9日
(4) 譲渡価額払込期日	2024年2月9日

7.今後の見通し
本株式譲渡により、BLOCKSMITHは2024年12月期の期初より当社の連結の範囲から除外される見込みです。
よって、2024年12月期業績への影響は軽微であります。
(開発中の新規タイトルにおける日本向けプラットフォームのリリース予定時期の表記変更)
当社がモバイルオンラインゲーム事業において開発中の新規タイトルに関して、日本向けのプラットフォームにおいてリリース予定時期が2024年3月中と表記されておりましたが、2024年3月20日に、協業先が同プラットフォームにおけるリリース予定時期の表記を2024年9月に変更しました。
当該事象は将来の課税所得の見積りにおける主要な仮定に重要な影響を及ぼすため、将来の課税所得の見積りの見直しが必要となりました。その結果、翌連結会計年度において、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額453,855千円の増加により繰延税金資産を同額取り崩す予定です。