有価証券報告書-第25期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第20回新株予約権及び第2回無担保社債の発行)
当社は、2025年1月8日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第2回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を行うこと、並びに2025年1月10日付の取締役会において、本新株予約権の発行に関しての発行条件等についてをそれぞれ決議いたしました。
また、2025年1月30日付で本新株予約権の発行価額の総額の払込を受けるとともに、2025年2月21日付で本社債の総額の払込を受けております。
本新株予約権の概要

(1)割当日	2025年1月30日
(2)新株予約権の総数	118,900個
(3)発行価額	総額26,158,000円(本新株予約権1個当たり220円)
(4)当該発行による 潜在株式数	11,890,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は84円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、11,890,000株です。
(5)資金調達の額	1,857,218,000円(差引手取概算額:1,849,218,000円) (注) (内訳)新株予約権発行による調達額:26,158,000円 新株予約権行使による調達額:1,831,060,000円
(6)行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額は154円です。 本新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は84円(以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」といいます。)を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」といいます。)に定める各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)をいいます。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります
(7)募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によってその総数を割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間	2025年1月31日から2027年2月1日までとします。
(9)その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。 本買取契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。

(注)本新株予約権に係る資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額(154円)に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額です。また、差引手取概算額は、当該資金調達の額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(8,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該資金調達の額は変動いたします。
本社債の概要

1.名称	KLab株式会社第2回無担保社債
2.社債の総額	金1,000,000,000円
3.各社債の金額	金25,000,000円
4.払込期日	2025年1月30日以降、当社と割当先が別途合意する日
5.償還期日	2027年2月1日
6.利率	年利0.0%
7.発行価額	額面100円につき金100円
8.償還価額	額面100円につき金100円
9.償還方法	①満期一括償還 ②本社債権者は、当社に対する遅くとも5営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日(同日が営業日でない場合は、その直後の営業日)に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 ③当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、かかる通知に定められている期限前償還日に額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 ④本社債権者は、(i)当社の財務諸表、中間財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)月末時点の単体ベースの会計帳簿上において、当社名義で実質的に保有する非拘束の現金及び預金等(当社が保有する一部の有価証券の時価評価額及び金融機関からの借入残高を考慮)の金額が、(a)残存する本社債及び(b)6ヶ月以内に支払期限が到来する債務(本社債権者が要求した時の銀行口座明細書で証明される)の総額の110%相当額未満となった場合、又は(ii)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)その要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上において、流動負債に分類される金融関連債務及び社債(但し、本社債を除く。)(いずれも本社債の発行日から6ヶ月以内に弁済期を迎えるものに限る。)の合計額が、本社債の発行日以降増加した場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされております。 ⑤本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。
10. 総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

(重要な資産の担保提供)
当社は2025年1月29日に、以下の資産について、担保権を設定しております。
1.重要な資産の担保提供理由
当社の一部の借入金については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。
② 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
当社は、当連結会計年度において経常損失を計上した結果、上記財務制限条項の②に抵触することとなったため、期限の利益喪失の回避を目的として、当社の保有する子会社株式に担保権を設定することといたしました。
これにより本件に関しては、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を行わない旨の合意を得ております。
2.担保提供資産(2024年12月末の帳簿価額)
子会社株式 1,546,700千円
3.担保提供期間
2025年1月29日から