有価証券報告書-第23期(2022/01/01-2022/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)に関する事項
A.決定方針の決定の方法
決定方針は、指名報酬委員会へ諮問したうえで、取締役会の決議により決定することとしております。なお、現在の決定方針は、当該方法に従い、2021年2月19日に制定、2022年2月18日に改訂しております。
B.決定方針の内容の概要
当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系としております。
具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、基本となる固定報酬(業績連動報酬でない金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)により構成され、監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となる固定報酬(業績連動報酬でない金銭報酬)としております。
監査等委員でない取締役の固定報酬の総額は、2016年3月26日開催の株主総会決議に基づき、年額5億円以内(うち、社外取締役の報酬額は年額5千万円以内。ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。)とされており、監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬の総額は、2018年3月25日開催の株主総会決議に基づき、年額5億円以内とされております。
なお、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定においては、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬のいずれも、社外取締役全員が構成員となる指名報酬委員会に諮問のうえ決定することとしております。
ⅰ.取締役の個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の固定報酬については、事業年度ごとに、会社業績、職責、貢献内容等を総合的に考慮して適切な額として定めることを方針としております。
監査等委員である取締役の固定報酬については、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となるものとし、監査等委員会において監査等委員である取締役の協議のうえ決定することとしております。
ⅱ.譲渡制限付株式報酬の内容、報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬については、2018年3月25日開催の株主総会でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬の金額(年額5億円以内)及び株式数(年168,000株以内)の枠内で、会社業績にあたえる影響並びに各取締役の職責及び貢献内容を総合的に考慮し、当該譲渡制限付株式が有する持続的な企業価値向上のためのインセンティブとして適切と考えられる株数の譲渡制限付株式を付与することを方針としております。2018年3月25日開催の株主総会でご承認をいただいた譲渡制限付株式報酬の内容につきましては、以下のとおりです。
取締役会において、各取締役に対して以下の譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権の支給を決定し、割り当てる。
払込金額:
1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
譲渡制限:
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の交付日から取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
譲渡制限の解除:
対象取締役が取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)に継続して取締役会が定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が役務提供期間中に当社が正当と認める理由以外の理由により退任又は退職した場合等の一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
組織再編等における取扱い:
上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、必要に応じて合理的な調整を行う。
その他の事項:
譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
ⅲ.報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の報酬における種類毎の構成割合は、すべての当該取締役において、固定報酬と譲渡制限付株式報酬それぞれのインセンティブとしての性質に応じて適切と考えられる割合を目標として、事業年度ごとに上記A.及びB.の方針に従い決定することを方針としております。
また監査等委員である取締役の報酬は、すべての当該取締役において、その職務の性質から、固定報酬としております。
ⅳ.報酬等の支払時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬は在任中に支給することとし、退職時の支給は行わないことを方針としております。
また、譲渡制限付株式報酬については、その性質上、各取締役に対して割当時にその総数が割り当てられ、退職時又は譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されることとなります。
C.当事業年度における監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社取締役会は、当事業年度における各取締役の個人別の報酬等の内容について、会社業績、職責、貢献内容等を総合的に考慮し、指名報酬委員会の諮問のうえでその答申を勘案して適切な額として定められたことを確認したため、当該方針に沿うものと判断いたしました。
② 役員の報酬等に関する株主総会決議の内容
当社の役員の報酬額は、2016年3月26日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額については、年額500,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとし、またそのうち社外取締役の報酬額は50,000千円以内とします)、監査等委員である取締役の報酬等の額については、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点における、監査等委員でない取締役の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
また、この限度額とは別枠で、2018年3月25日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対し特定譲渡制限付株式の付与のための報酬支給の限度額として、年額500,000千円以内(これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年168,000株以内)と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点における、監査等委員でない取締役の員数は4名であります。
③ 提出会社の役員の報酬等
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	205,461	154,275	-	51,186	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	16,800	16,800	-	-	3

(注) 非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。なお当該株式報酬の内容は、上記①B.ⅱ.に記載のとおりです。
B.役員ごとの報酬等の総額
1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る事項
当社取締役会は、2022年12月期における各監査等委員でない取締役の個別の固定報酬について、取締役社長が指名報酬委員会に諮問する報酬案を策定し、2022年2月18日、指名報酬委員会において同氏が策定した報酬案について協議し、答申書を提出しました。2022年3月25日、取締役会は、当該答申書の内容を踏まえ、個別の監査等委員でない取締役の報酬を、取締役全員の賛成により決定しました。また2022年3月25日、監査等委員会において、個別の監査等委員である取締役の報酬額について協議し決定しました。