有価証券報告書-第15期(2023/02/01-2024/01/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
筒井俊光は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー投資の経験も有しており、豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性をもたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。
小林睦は、デジタルマーケティング企業のSEO事業統括等を経て、上場企業子会社の取締役として企業経営に携わっている他、M&A検討時におけるデューデリジェンスやM&A後のPMIについても豊富な経験と高い見識を有しており、それらに基づく有益かつ多様な視点は、当社取締役会の監督機能の強化及び企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。
白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
岡本英明は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
宮田彰彦は、30年以上にわたり国内株式投資業務に従事しており、投資先事業会社の経営者と対話を重ね、事業・財務戦略等のアドバイスを提供することで投資先の企業価値向上を図る「エンゲージメント投資」を実践してきた経験に基づく視点を当社グループの経営に取り入れることで、中長期的な企業価値向上に資する議論がなされることを期待できることから、社外取締役として選任しております。
清水夏子は、弁護士として企業法務に精通し、特に事業再生・M&A分野を専門としていることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。
岡本 英明(普通株式 1千株)
なお、当社と当社社外取締役である筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、以下の「独立性判断基準」により判断しております。なお、同取引所が定める独立役員としては、筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子を届け出ております。
<社外取締役の独立性判断基準>当社は、社外取締役候補者について、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断する。
1.当社グループ(注1)の業務執行者(注2)及び過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社の大株主(注3)
3.次のいずれかに該当する会社等の業務執行者
①当社グループの主要な取引先(注4)
②当社グループの主要な借入先(注5)
③当社グループが決議権ベースで10%以上の株式を保有する会社等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額(注6)の金銭その他の財産を得ている専門家
(コンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士 等)
6.当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者(注7)
7.社外役員の相互就任関係(注8)となる他の会社の業務執行者
8.近親者(注9)が上記1～7までのいずれかに該当する者(4及び5を除き、重要な者(注10)に限る)
9.過去5年間において、上記2～8までのいずれかに該当していた者
10.前各号の定めに関わらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
11.当社社外取締役としての在任年数が12年以上となる者
(注)1.当社グループとは、当社及び当社の連結子会社をいう。
2.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
3.大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
4.主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超える者をいう。
5.主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
6.多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
①当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬除く)が、年間10百万円を超えるとき。
②当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるとき。
ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。
7.当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
8.社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
9.近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
10.重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。
社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査計画の策定段階で内部監査室と協議し、内部監査の結果について監査等委員会で報告を受けている他、その過程においても随時意見交換を行っております。
また、社外取締役を含む監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から四半期ごとに会計監査の結果報告を受けるとともに、期中を通じて随時意見交換を行う等して、相互連携を図っております。