新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/11/13 9:48

#2 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2020年11月1日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。

2020/11/13 9:48

#3 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2020年10月1日から2020年10月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,670,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ562百万円増加しております。2020/11/13 9:48

#4 経営上の重要な契約等

転換社債型新株予約権付社債に関する契約

契約者名	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.
担保・保証の有無	無担保、親会社保証・子会社保証・代表取締役保証
新株予約権に関する事項	―
①新株予約権の目的となる株式の種類	W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.普通株式

2020/11/13 9:48

#5 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(負債)
負債につきましては57,388百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,506百万円の増加となりました。流動負債につきましては23,880百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,883百万円の増加となり、これは主として、1年内返済予定の長期借入金が7,254百万円増加したことによるものです。固定負債につきましては33,508百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,376百万円の減少となりました。これは主として、転換社債型新株予約権付社債が3,413百万円増加した一方で長期借入金が10,608百万円減少したことによるものであります。
(純資産)

2020/11/13 9:48

#6 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

当社グループは前連結会計年度において2期連続で営業損失を計上し、また、継続して経常損失を計上したこと等により当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触しております。また、当第3四半期連結累計期間においては、主要顧客に対する車載用電池向けの販売が大きく伸びてきたものの、4月中旬から5月にかけて一部の生産ラインの稼働を休止するなどにより販売が停滞し、営業損失、経常損失を計上しております。第4四半期以降、引き続き売上は回復していく見通しとなっていますが、当連結会計年度において経常損失を計上した場合には、再度、長期借入金等に係る財務制限条項等に抵触することとなります。前連結会計年度または当連結会計年度の財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、当第3四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しています。
当社グループはこのような状況を解消すべく、先に締結した顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、当第3四半期からは新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始し収益拡大を図っています。コスト面では、引き続き製造ラインの稼働率上昇、歩留改善等によるコスト低減に取り組み、第4四半期連結会計期間以降の黒字化に向けて取り組んでおります。また、資金面では、第2四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社2社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。金融機関から提示された上記条件のうち、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。2020年7月にはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が、当社グループの主要顧客であるSamsungグループの資金運用会社を業務執行組合員とする投資組合(SVIC49号新技術事業投資組合)に対し転換社債型新株予約権付社債を発行し200億ウォンを調達しております。加えて、(重要な後発事象)に記載のとおり、2020年10月に株式会社SBI証券及びマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として当社の普通株式9,087千株を目的とする行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、現在、新株予約権の行使による資金調達が進行しております。今後も、事業継続のため必要となる資金を調達するべく複数の金融機関等との間で協議を進めてまいります。
これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や上記変更契約の遵守状況、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、当第3四半期連結会計期間末においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

2020/11/13 9:48

#7 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項ありません。

2020/11/13 9:48

#8 財務制限条項に関する注記

当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項が付されています。
なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。

2020/11/13 9:48

#9 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
当社は、2020年9月28日開催の取締役会決議に基づき、行使価額修正条項付第6回乃至第8回新株予約権(以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を2020年10月14日に発行しております。
本新株予約権の概要

2020/11/13 9:48

#10 重要事象等、事業等のリスク（連結）

継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは前連結会計年度において2期連続で営業損失を計上し、また、継続して経常損失を計上したこと等により当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触しております。また、当第3四半期連結累計期間においては、主要顧客に対する車載用電池向けの販売が大きく伸びてきたものの、4月中旬から5月にかけて一部の生産ラインの稼働を休止するなどにより販売が停滞し、営業損失、経常損失を計上しております。第4四半期以降、引き続き売上は回復していく見通しとなっていますが、当連結会計年度において経常損失を計上した場合には、再度、長期借入金等に係る財務制限条項等に抵触することとなります。前連結会計年度または当連結会計年度の財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、当第3四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しています。
当社グループは当第3四半期連結累計期間において、「2経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでおりますが、これらの対応策は現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や変更契約の遵守状況、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、当第3四半期連結会計期間末においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

2020/11/13 9:48

#11 重要事象等の分析及び対応（連結）

業等のリスク 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループはこのような状況を解消すべく、先に締結した顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、当第3四半期からは新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始し収益拡大を図っています。コスト面では、引き続き製造ラインの稼働率上昇、歩留改善等によるコスト低減に取り組み、第4四半期連結会計期間以降の黒字化に向けて取り組んでおります。また、資金面では、第2四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社2社(W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.)による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。金融機関から提示された上記条件のうち、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。2020年7月にはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が、当社グループの主要顧客であるSamsungグループの資金運用会社を業務執行組合員とする投資組合(SVIC49号新技術事業投資組合)に対し転換社債型新株予約権付社債を発行し200億ウォンを調達しております。加えて、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり、2020年10月に株式会社SBI証券及びマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として当社の普通株式9,087千株を目的とする行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、現在、新株予約権の行使による資金調達が進行しております。今後も、事業継続のため必要となる資金を調達するべく複数の金融機関等との間で協議を進めてまいります。

2020/11/13 9:48