四半期報告書-第48期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年4月12日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての自己株式処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 処分期日	2023年5月11日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 17,600株
(3) 処分価額	1株につき858円
(4) 処分総額	15,100,800円
(5) 処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。)4名 17,600株
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2017年3月29日開催の第41回定時株主総会において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度(具体的には、当社の取締役[社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。]に対して、譲渡制限付株式の付与のために、支給する金銭債権を5事業年度の初年度に、5事業年度にわたる職務執行の対価として一括して支給し、その総額は1億円以内、また、新たに発行又は処分する当社の普通株式[以下「本株式」といいます。]の総数は、年14万株以内[実質的には1事業年度につき2千万円以内での金銭債権の支給に相当し、これにより発行又は処分する本株式は2万8千株以内の交付になる]とし、譲渡制限期間については、「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた本株式の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」とする制度)を、2022年3月4日開催の取締役会において、対象取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有、より長期的に株式を保有させることを目的とし、改定することを決議しました。そして、2022年3月29日開催の第46回定時株主総会において、改定後の譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額5千万円以内の金銭債権を支給し、年4万株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に当社普通株式を割り当てるために行うものです。
3.本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2023年5月11日～2073年5月11日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役が退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により喪失した場合には、対象取締役の当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該喪失時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役の当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12 で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。