新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成27年4月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
平成27年11月12日関東財務局長に提出。

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#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の川口勉氏、社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の太田邦史氏、川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の株式を所有しております。また、社外取締役の川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の新株予約権を所有しております。
当社と社外取締役の川口勉氏並びに同氏の兼任先との間には、前述以外の特別な利害関係はありません。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年3月17日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年3月17日の取締役会において決議されたものであります。
(第5回新株予約権)

決議年月日	平成22年3月17日
付与対象者の区分及び人数	① 当社取締役2名② 当社従業員26名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

(注)本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員3名であります。

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#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役3名従業員11名	取締役1名従業員13名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 629,600株	普通株式 365,600株
付与日	平成18年12月28日	平成21年1月15日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 平成20年12月28日至 平成28年12月27日	自 平成23年1月15日至 平成31年1月14日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役2名従業員26名	従業員5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 2,392,000株	普通株式 80,000株
付与日	平成22年3月30日	平成22年12月9日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 平成24年4月1日至 平成32年3月31日	自 平成24年12月10日至 平成32年12月9日

	第8回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	従業員15名	従業員57名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 16,400株	普通株式 67,500株
付与日	平成25年8月2日	平成27年5月8日
権利確定条件	新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 平成27年8月2日至 平成31年8月1日	自 平成29年5月8日至 平成33年5月7日

(注)平成23年10月20日付株式分割(1株につき100株の割合)、平成24年4月1日付株式分割(1株につき2株の割合)、平成25年7月1日付株式分割(1株につき2株の割合)及び平成26年4月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#5 事業等のリスク

③ 資金調達
当社では、研究開発活動における成果創出のため多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業運転資金や研究開発投資及び設備投資等の資金需要が予想されます。製薬企業等とのアライアンスによる収益や新株予約権の権利行使等によるキャッシュイン及び人件費や研究開発活動にかかる投資活動等のキャッシュアウトを見込んだ資金計画を策定しておりますが、充分な事業活動資金を確保できない場合には、当社の事業継続に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新株式の発行による株式価値の希薄化

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#9 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動により取得した資金は124,262千円となりました。この内訳は、長期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入20,683千円及び新株予約権の発行による収入3,578千円等であります。

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#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.新株予約権の行使により、提出日現在までに発行済株式が64,000株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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#11 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式数の増加100,400株は、新株予約権の行使によるものであります。

2016/03/29 15:07

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

有償第三者割当
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 KSP3号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第3号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル4号投資事業有限責任組合2016/03/29 15:07

#13 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は4,564,241千円となり、前事業年度末と比較して1,250,884千円減少しました。この主な要因は、当期純損失の計上による利益剰余金1,282,714千円の減少、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ10,573千円増加したこと、新株予約権の発行等により新株予約権が10,684千円増加したことであります。
3.経営成績の分析

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#14 関連当事者情報、財務諸表（連結）

取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.平成22年3月17日臨時株主総会特別決議(平成22年3月17日取締役会決議)により会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しています。
2.「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。

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#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(1)1株当たり純資産額

	当事業年度(平成27年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	27,611
(うち 新株予約権(千円))	(27,611)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,536,629

(2)1株当たり当期純損失金額

	当事業年度(自 平成27年1月1日至 平成27年12月31日)
期中平均株式数(株)	22,003,950
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権 6種類新株予約権の数 6,453個

2016/03/29 15:07