四半期報告書-第20期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第19回及び第20回新株予約権の発行)
2023年7月4日開催の取締役会において第三者割当による第19回及び第20回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行について決議し、2023年7月20日に発行価額の総額の払込が完了いたしました。本新株予約権(第三者割当)の概要は以下の通りであります。

(1)	割当日	2023年7月20日
(2)	発行新株予約権数	96,840個 第19回新株予約権 64,560個 第20回新株予約権 32,280個
(3)	目的となる株式の 種類及び数	新株予約権1個当たり当社普通株式100株
(4)	発行価額	総額13,493,040円(第19回新株予約権1個当たり171円、第20回新株予約権1個当たり76円)
(5)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:9,684,000株(新株予約権1個につき100株) 第19回新株予約権 6,456,000株 第20回新株予約権 3,228,000株 本新株予約権について上限行使価額はありません。 第19回新株予約権の下限行使価額は114円、第20回新株予約権の下限行使価額は124円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は9,684,000株です。
(6)	資金調達の額	1,931,609,040円(差引手取概算額)

(7)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第19回新株予約権 175円 第20回新株予約権 247円 第19回新株予約権の行使価額は、第19回新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の92%に相当する金額に修正されます。また、第20回新株予約権については、発行時点の状態では行使価額の修正は行われませんが、当社取締役会により修正に係る決定がなされた場合、行使価額の修正が行われることとなります。かかる決定がなされた場合、行使価額は、当該決定がなされた日の翌取引日以降、第20回新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正されます。但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(8)	新株予約権の行使 により株式を発行する 場合の増加する資本金 及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(9)	募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(10)	行使期間	2023年7月21日から2025年7月22日
(11)	割当先	第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てます。 第19回新株予約権:グロース・キャピタル 第20回新株予約権:バークレイズ・バンク
(12)	資金の使途	① PCDCに続く新たな導出候補品創出のための研究開発費 ② 当社創薬パイプラインの導出交渉を安定的に推進するための運転資金 ③ Tribody™創薬(PTRY)の臨床開発入りに向けたマスターセルバンク構築のためのCMC費用 ④ ラボ拡張のための設備投資や研究機器の増設・リプレイス等への投資
(13)	その他	当社は、割当先との間で、第三者割当契約を締結しております。当該契約においては、本新株予約権の行使制限、譲渡の制限、ロックアップに係る条項等が定められております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(新株予約権の行使による増資)
当第2四半期会計期間終了後、2023年7月31日までの間に、行使価額修正条項付第19回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 820,000株
(2)増加した資本金 65,419千円
(3)増加した資本準備金 65,419千円
これにより、2023年7月31日現在の普通株式の発行済株式総数は49,323,800株、資本金は2,171,671千円、資本剰余金は3,771,451千円となっております。