半期報告書-第21期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第21回、第22回新株予約権及び第1回無担保社債の発行)
2024年7月5日開催の取締役会において、当社が2023年7月20日に発行した第20回新株予約権について、2024年7月22日時点で残存する第20回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、第三者割当による第21回・第22回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)及び第1回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行について決議しました。また2024年7月22日付けで、残存する第20回新株予約権の全部取得及び消却を完了したとともに、本新株予約権及び本社債の発行価額の総額の払込が完了いたしました。本新株予約権及び本社債の概要は以下の通りであります。
1.第20回新株予約権の取得及び消却

(1)	新株予約権の名称	株式会社カイオム・バイオサイエンス第20回新株予約権
(2)	取得及び消却した 新株予約権の数	18,530個
(3)	取得価額及びその総額	第20回新株予約権1個当たり76円(総額1,408,280円)
(4)	取得日及び消却日	2024年7月22日
(5)	消却後に残存する 新株予約権の数	0個

2.本新株予約権の概要

(1)	割当日	2024年7月22日
(2)	発行新株予約権数	112,700個 第21回新株予約権 101,700個 第22回新株予約権 11,000個
(3)	目的となる株式の 種類及び数	新株予約権1個当たり当社普通株式100株
(4)	発行価額	総額8,279,200円(第21回新株予約権1個当たり76円、第22回新株予約権1個当たり50円)
(5)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:11,270,000株(新株予約権1個につき100株) 第21回新株予約権 10,170,000株 第22回新株予約権 1,100,000株 本新株予約権についてはいずれも上限行使価額はありません。 第21回新株予約権の下限行使価額は81円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は10,170,000株です。第22回新株予約権については行使価額修正条項が付されておらず、下限行使価額はありません。
(6)	資金調達の額	1,416,929,200円(差引手取概算額)
(7)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第21回新株予約権 125円 第22回新株予約権 134円 第21回新株予約権の行使価額は、第21回新株予約権の各行使請求の効力発生日に、かかる効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の93%に相当する金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 第22回新株予約権については行使価額修正条項が付されておらず、行使価額の修正は行われません。
(8)	新株予約権の行使 により株式を発行する 場合の増加する資本金 及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(9)	募集又は割当方法	第三者割当ての方法によります。
(10)	行使期間	2024年7月22日から2026年7月21日
(11)	割当先	第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てます。 第21回新株予約権:グロース・キャピタル株式会社 第22回新株予約権:ネクスト・グロース株式会社
(12)	資金の使途	①バイオシミラー医薬品の細胞株構築等 ②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金
(13)	その他	当社は、各割当先との間で、第三者割当契約を締結しております。当該契約においては、本新株予約権の行使制限、譲渡の制限、ロックアップに係る条項等が定められております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3.本社債の概要

(1)	社債の名称	株式会社カイオム・バイオサイエンス第1回無担保社債
(2)	社債の額面総額	250,000,000円
(3)	各社債の額面金額	6,250,000円
(4)	利率	なし
(5)	払込金額	額面100円につき100円
(6)	償還金額	額面100円につき100円
(7)	払込期日	2024年7月22日
(8)	償還の方法	満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が発行要項に規定されています。 ①当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 ②当社の各四半期毎の財務諸表の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の200%相当額未満となった場合には、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の10営業日前までに当社に通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 ③当社の発行に係る第21回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金額の累計額からそれ以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の金額合計額を控除した額が本社債の金額(6,250,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日から5営業取引日以内(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。
(9)	償還期限	2026年7月21日
(10)	総額引受人	ネクスト・グロース株式会社
(11)	資金使途	①バイオシミラー医薬品の細胞株構築等 ②次世代抗体作製技術の事業化と新規創薬パイプライン創出にむけた創薬研究、及び事業運転資金

(注)当中間会計期間終了後、2024年7月31日までの間に、当該社債について(8)償還の方法③に該当したため、一部を繰上償還いたしました。
(1)繰上償還額 25,000千円
(2)償還後残存額面総額 225,000千円
(3)償還資金の調達方法 第21回新株予約権の権利行使分を充当
(新株予約権の行使による増資)
当中間会計期間終了後、2024年7月31日までの間に、行使価額修正条項付第20回新株予約権及び第21回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 662,800株
(2)増加した資本金 38,523千円
(3)増加した資本準備金 38,523千円
これにより、2024年7月31日現在の普通株式の発行済株式総数は57,049,800株、資本金は380,021千円、資本剰余金は1,329,295千円となっております。