有価証券報告書-第27期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:GBS (SINGAPORE) PTE. LTD.
事業の内容 :半導体製造装置部品の販売・車載用ビジョンシステムの販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社はトータルファシリティマネジメントを中心としたエレクトロニクス関連事業の拡大のため今後も市場の成長が見込める東南アジアを重要地域と位置付けており、連結子会社であるALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD(以下、「ATS社」)とシナジーを創り出せるパートナー企業を探索してまいりました。こうした中、GBS (SINGAPORE) PTE. LTD.(以下、「GBS社」)株主や経営陣と協議を重ね、GBS社が当社の子会社になることにより、当社グループとの相乗効果による双方の企業価値向上に資するものと確信に至り、株式を譲り受け、子会社とすることで合意いたしました。
GBS社はアジア地域において、大手ファンドリー企業との継続的な取引関係を有する半導体製造工程のパーツ・プロセスキットのセカンドソーサーとして半導体関連事業及び車載用ビジョンシステムやADAS(先進運転支援システム)の分野へ事業を展開しているシンガポール法人であります。ATS社とセカンドソーサーとしてのノウハウと事業基盤を融合させることにより、アジア地域でのより効果的な事業展開が実現可能と考えております。
(3) 企業結合日
2023年8月4日(株式取得日)
2023年7月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70%(当社 49% ATS社 21%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及びATS社が現金及び自己株式を対価としてGBS社の株式を70%取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2023年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,258百万円	(15,927千米ドル)
	自己株式	178百万円
取得原価		2,436百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 914百万円
なお、のれんの金額は、第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、連結会計年度末までに確定しております。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,239百万円
固定資産	183百万円
資産合計	1,423百万円
流動負債	373百万円
固定負債	92百万円
負債合計	466百万円

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,461百万円
当期純利益 145百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8 のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(1) 無形固定資産に配分された金額及び内訳

顧客関連資産	876百万円
技術関連資産	125百万円

(2) 償却期間

顧客関連資産	2～10年
技術関連資産	10年