有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(CSR)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員ひとりひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。本書提出日現在、取締役は11名(うち社外取締役3名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長1名、取締役10名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
議 長:田中久男(代表取締役社長)
構成員:甲斐哲郎、長谷圭祐、坂口好則、矢内信晴、田中宏典、田中智和、竹村光司、町田和彦(社外取締役)、大島次郎(社外取締役)、杉山賢一(社外取締役)
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。原則として定時監査役会を毎月1回開催しており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性ならびに適正性を確保するための協議を行っております。
議 長:喜多照幸(常勤監査役)
構成員:春馬葉子(社外監査役)、今枝剛(社外監査役)
(c) 指名・報酬等諮問委員会
当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は、社外取締役3名と代表取締役社長1名で構成されており、代表取締役及び取締役等経営陣幹部の選解任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議し、取締役会に意見の答申及び助言を行います。
委員長:田中久男(代表取締役社長)
構成員:町田和彦(社外取締役)、大島次郎(社外取締役)、杉山賢一(社外取締役)
b 現状の企業統治の体制を採用する理由
社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「安全最優先」「お客様は良きパートナー」「お取引先と地域の皆様は良きサポーター」「社員は家族」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び常に応援していただける関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。
<内部統制システムに関する基本方針>(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。
2) 当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度として内部通報窓口「JMホットライン」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。
3) 内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
1) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。
2) グループ行動指針にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。
3) 情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。
2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役社長の指示の下に業務を執行する。
3) 従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループに適用するグループ行動指針を定め、コンプライアンスの遵守及び業務の適正を図る。
2) 当社グループの事業運営に関する重要な事項については、子会社管理規程を設け業務の適正の確保に努める。
3) 当社の内部監査部門によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査役及び取締役会に報告する。
(f) 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
1) 代表取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査役の指示によりその任にあたる。
2) 監査役の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役と事前に協議するものとし、取締役からの独立性を確保する。
(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
2) 取締役は、会社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査役に報告する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
1) 監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める会議をはじめとする当社及び当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。
2) 代表取締役は、監査に係る重要課題について、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。
3) 監査役が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。
4) 監査役が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。
5) 監査役の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査役と意見交換する体制を整備する。
(i) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
当社はグループ行動指針に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。
c コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループは企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度として内部通報窓口「JMホットライン」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び対応に努めております。
d 責任限定契約の内容
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役、監査役および子会社役員の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟および会社訴訟において発生する訴訟費用および損害賠償金を補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
f 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。
i 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。