四半期報告書-第103期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、平成29年1月1日から平成29年1月31日までに、第2回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式284,500株
(2) 増加した資本金 62,731千円
(3) 増加した資本準備金 62,731千円
これにより、平成29年1月31日現在の普通株式の発行済株式数は、8,367,468株、資本金は1,039,484千円、資本準備金は509,910千円となりました。
(新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、平成28年12月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権を発行すること
を決議し、平成29年1月31日付で下記のとおり割り当てました。

決議年月日	平成28年12月27日
新株予約権の数(個)	1,680
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	168,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成32年2月1日 至 平成34年1月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 439 資本組入額 (注)5
新株予約権の行使の条件	(注)10
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)8

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は 100 株とする。なお、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
2.新株予約権の払込金額
本新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された本新株予約権の公正価値を払込金額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する金銭債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を439円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。ただし、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、当該基準日の翌日において次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

4.新株予約権を行使することができる期間
平成32年 2 月1日から平成34年1月31日まで
ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
7.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 3.で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 10.に準じて決定する。
9.新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記 6.の期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。
(2)新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めないものとする。
(3)各新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができないものとする。