有価証券報告書-第14期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	10	24	90	102	69	21,686	21,981	―
所有株式数 (単元)	―	62,014	12,078	55,428	30,408	445	201,814	362,187	52,480
所有株式数 の割合(%)	―	17.12	3.33	15.30	8.40	0.12	55.72	100.00	―

(注)自己株式6,639,764株は、「個人その他」に66,397単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	36,271,180	34,771,180	東京証券取引所 (プライム市場)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 単元株式数は100株です。
計	36,271,180	34,771,180	―	―

(注) 1.2026年3月6日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2026年3月16日付で自己株式1,500,000株の消却を実施しました。
2.「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権

決議年月日	2021年8月6日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社取締役 1名 子会社従業員 11名
新株予約権の数	1,300個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	130,000株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	998円(注)3
新株予約権の行使期間	2023年8月24日から 2031年8月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 :998円(注)4 資本組入額:499円(注)4
新株予約権の行使の条件	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、998円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6 新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年1月1日～ 2021年6月30日 (注)1	21,500	8,181,220	6,364	1,501,555	6,364	751,555
2021年7月1日 (注)2	24,543,660	32,724,880	―	1,501,555	―	751,555
2021年7月1日～ 2021年12月31日 (注)3	8,800	32,733,680	849	1,502,404	849	752,404
2021年12月28日 (注)4	1,722,400	34,456,080	773,357	2,275,761	773,357	1,525,761
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)5	1,600	34,457,680	154	2,275,916	154	1,525,916
2022年4月28日 (注)6	1,813,500	36,271,180	800,660	3,076,576	800,660	2,326,576
2024年4月17日 (注)7	―	36,271,180	△3,066,576	10,000	△2,324,076	2,500

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 12,728千円
資本組入額の総額 6,364千円
2.株式分割(1:4)によるものであります。
3.新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 1,698千円
資本組入額の総額 849千円
4.有償第三者割当
発行価格 898円
資本組入額 449円
割当先 LINE Digital Frontier株式会社
5.新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 308千円
資本組入額の総額 154千円
6.有償第三者割当
発行価格 883円
資本組入額 441.5円
割当先 株式会社ワコム
7.2024年3月28日開催第12回定時株主総会の決議に基づき、2024年4月17日付で減資の効力が発生し、資本金から3,066,576千円をその他資本剰余金に、資本準備金から2,324,076千円をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.7%、資本準備金の減資割合は99.9%となっております。
8.2026年3月6日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2026年3月16日付で発行済株式総数が1,500,000株減少しております。

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 6,639,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	295,790	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。
	29,579,000
単元未満株式	普通株式	―	―
	52,480
発行済株式総数	36,271,180	―	―
総株主の議決権	―	295,790	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社セルシス	東京都新宿区西新宿4-15-7	6,639,700	―	6,639,700	18.30
計	―	6,639,700	―	6,639,700	18.30

(注)当社は、2026年3月6日付の取締役会決議に基づき、2026年3月16日付で保有する自己株式のうち 1,500,000株を消却しました。このほか、当期間中に譲渡制限付株式報酬にかかる自己株式400株を無償取得いたしました。その結果、自己株式の消却後の「自己名義所有株式数」は5,140,100株、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は14.78%となっております。