四半期報告書-第8期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
(株式取得による子会社化)
当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、下記のとおりCandera GmbH(2019年2月1日にSocionext Embedded Software Austria GmbHから社名変更、本社:Linz Austria、以下「Candera」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき2019年1月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	Candera GmbH
事業内容	IT及びソフトウェアサービス

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の2セグメントで事業を推進しております。
そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を始めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車(四輪・二輪)関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。
一方、Canderaは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。
当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、CanderaはISO26262(注1)やAutomotive SPICE(注2)に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。
注1 ISO26262とは
自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格
注2 Automotive SPICEとは
VDA QMC(ドイツ自動車工業会 品質管理センター)によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的
③ 企業結合日
2019年1月31日(みなし取得日 2019年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Candera GmbH
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がCanderaの議決権100.0%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は3月31日であるため、当第1四半期連結会計期間末の3か月前である2018年12月31日を四半期決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,000 百万円
取得原価 2,000 百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 172 百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,872百万円
なお、のれんの金額は、当四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づいて暫定的に算出された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
① 条件付対価の内容
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。