当社は、2018年5月24日開催の取締役会において、2018年6月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社メディア・グローブ(以下「メディア・グローブ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行い、メディア・グローブを当社の完全子会社とすることを決議し、同日付で本株式交換に関する株式交換契約を両社の間で締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	(2018年3月31日現在)
商号	株式会社メディア・グローブ
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 小田 直人
資本金の額	10 百万円
純資産の額	62 百万円(2017年6月期)
総資産の額	156 百万円(2017年6月期)
事業の内容	女性誌、美容誌、女性系WEBサイトに向けた化粧品のPR等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
決算期	2015年9月期	2016年6月期	2017年6月期
売上高	139	183	345
営業利益又は営業損失(△)	△ 13	20	39
経常利益又は経常損失(△)	△ 7	23	38
当期純利益又は当期純損失(△)	△ 10	16	26

(注) 1.2015年9月期は決算期変更により、2015年2月1日から2015年9月30日までの8ヶ月間となっております。
2.2016年6月期は決算期変更により、2015年10月1日から2016年6月30日までの9ヶ月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(2018年3月31日現在)
名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社アイスタイル	79.50
小田 直人	20.50

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、メディア・グローブの発行済株式数の79.50%(159株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名および従業員1名が、メディア・グローブの取締役に就任しております。また、当社従業員1名がメディア・グローブの監査役に就任しております。
取引関係	当社は、メディア・グローブへ当社が運営している@cosmeの広告サービス商品を販売しております。また、PR活動の外注及び資金の貸付けをしております。

(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループの意思決定のさらなる迅速化、経営資源の最適化を図り、効率的かつ機動的な経営体制を確立することを目的として、メディア・グローブを完全子会社化することといたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、メディア・グローブを株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	メディア・グローブ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	400
本株式交換により交付する株式数	普通株式:16,400株(予定)

(注) 1.本株式交換に係る割当比率
メディア・グローブ株式1株に対して、当社の普通株式400株を割り当て交付いたします。ただし、当社が保有するメディア・グローブの普通株式159株については本株式交換による割当は行いません。
2.本株式交換により交付する株式数
当社普通株式16,400株
本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式16,400株を充当するため、新株式の発行は行いません。
3.本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端株が生じた場合は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理を行います。
4.本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メディア・グローブが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
③ その他の株式交換契約の内容
本株式交換に係る株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。

株式交換契約書(写)
株式会社アイスタイル(以下「甲」という)及び株式会社メディア・グローブ(以下「乙」という)は、平成30年5月24日(以下「本締結日」という)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
1.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲
商号:株式会社アイスタイル
住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号
乙
商号:株式会社メディア・グローブ
住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ)に対して、乙の普通株式に代わり、甲が保有する自己株式16,400株を割り当てる。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式400株の割合をもって、割り当てる。
3.前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
1.本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金0円
(2)資本準備金 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3)利益準備金 金0円
第5条(効力発生日)
1.本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、平成30年6月30日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2.乙は、平成30年6月25日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務等)
1.甲及び乙は、本締結日後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本契約の変更等)
1.本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
1.本契約は、本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得若しくは関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第10条(協議事項)
1.本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙署名の上、各1通を保有する。
平成30年5月24日
甲
東京都港区赤坂一丁目12番32号
株式会社アイスタイル
代表取締役 吉松 徹郎
乙
東京都港区赤坂一丁目12番32号
株式会社メディア・グローブ
代表取締役 小田 直人
(株式交換契約書は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法(2018年5月23日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式終値の直近1ヶ月間の各取引日における終値の平均値)により、1株当たり1,280円といたしました。メディア・グローブの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、貸借対照表上の資産および負債を基礎として、時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産法により、2018年3月末日を算定基準日として評価を実施し、1株当たり512,000円といたしました。当該算定結果を基に両社間で協議の結果、上記(3)②の交換比率とすることが妥当であるとの判断に至りました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、メディア・グローブが大幅な増減益になることや資産および負債の金額が直近の財務諸表(2018年3月末日)と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金 の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アイスタイル
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 吉松 徹郎
資本金の額	3,554 百万円(2018年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	美容系総合サイト@cosme(アットコスメ)の企画・運営等

以上