訂正臨時報告書

当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	EMTG株式会社 (2007年3月22日設立)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル 9階
代表者の氏名	代表取締役 冨田 義博
資本金の額	263百万円
純資産の額	1,172百万円
総資産の額	6,097百万円
事業の内容	スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・開発・運営 ファンクラブの企画・開発・運営

商号	株式会社エムアップ分割準備会社 (2019年4月22日設立)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目12 番18 号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名	代表取締役 美藤 宏一郎
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	コンテンツ事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
EMTG株式会社

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	2,614	3,457	4,171
営業利益	173	232	289
経常利益	173	232	293
当期純利益	153	136	207

株式会社エムアップ分割準備会社
2019年4月22日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社 エムアップ (提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
EMTG株式会社

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役及2名および監査役1名を派遣しています。
取引関係	当社は電子チケットに関する業務を委託しています。

株式会社エムアップ分割準備会社

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
(記載省略)
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継させる予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTG株式会社は普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会社は普通株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	2019年4月19日
分割準備会社の設立	2019年4月22日
吸収分割契約承認取締役会	2019年5月15日
吸収分割契約締結	2019年5月15日
吸収分割契約承認定時株主総会	2019年6月27日(予定)
吸収分割の効力発生日	2020年4月1日(予定)

④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2019年5月15日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社とEMTG株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社エムアップ(以下「甲」という。)及びEMTG株式会社(以下「乙」という。)は、コンテンツ関連事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、本件事業に関して有する権利義務を、効力発生日(第7条において定義される。以下同じ。)をもって乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社エムアップ
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
(乙)吸収分割承継会社
商号:EMTG株式会社
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
4.第1項にかかわらず、効力発生日の前日までに、乙において、本件事業の遂行に必要となる免許、許可、認可、承認、登録及び届出等(以下「許認可等」という。)の全部又は一部が取得又は完了しない場合、承継対象権利義務のうち、当該許認可等に係る事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務については、承継対象権利義務に含めないものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式15,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会(会社法第319条第1項による場合を含む。)を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(商号変更)
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社エムアップホールディングスに商号変更するものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第11条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、法令に基づき本件分割に必要とされる甲又は乙の株主総会決議による承認が得られないときは、その効力を失う。
第13条(費用負担及び公租公課)
1.甲及び乙は、本契約に別途明確に定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して各自に発生する費用については、各自これを負担するものとする。
2.承継対象権利義務に係る公租公課等は、日割り計算により効力発生日の前日までは甲が、本効力発生日以後は乙が負担する。
第14条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月15日
(甲)東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
(乙)東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
EMTG株式会社
代表取締役 冨田 義博

<当社と株式会社エムアップ分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社エムアップ(以下「甲」という。)及び株式会社エムアップ分割準備会社(以下「乙」という。)は、コンテンツ関連事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、本件事業に関して有する権利義務を、効力発生日(第7条において定義される。以下同じ。)をもって乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社エムアップ
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社エムアップ分割準備会社
住所:東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
4.第1項にかかわらず、効力発生日の前日までに、乙において、本件事業の遂行に必要となる免許、許可、認可、承認、登録及び届出等(以下「許認可等」という。)の全部又は一部が取得又は完了しない場合、承継対象権利義務のうち、当該許認可等に係る事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務については、承継対象権利義務に含めないものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式10,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、乙が適当に定める。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会(会社法第319条第1項による場合を含む。)を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(商号変更)
本件分割の効力発生日をもって、甲は、株式会社エムアップホールディングスに商号変更するものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わない。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第11条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、法令に基づき本件分割に必要とされる甲又は乙の株主総会決議による承認が得られないときは、その効力を失う。
第13条(費用負担及び公租公課)
1.甲及び乙は、本契約に別途明確に定める場合を除き、本契約の締結及び履行に関連して各自に発生する費用については、各自これを負担するものとする。
2.承継対象権利義務に係る公租公課等は、日割り計算により効力発生日の前日までは甲が、本効力発生日以後は乙が負担する。
第14条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各1通を保有する。
2019年5月15日
(甲)東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤 宏一郎
(乙)東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
渋谷南東急ビル
株式会社エムアップ分割準備会社
代表取締役 美藤 宏一郎

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社であるEMTG株式会社及び株式会社エムアップ分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	EMTG株式会社 (2020年4月1日付で上記より商号変更予定)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル 9階
代表者の氏名	未定
資本金の額	263百万円
純資産の額	1,172百万円
総資産の額	6,097百万円
事業の内容	スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・開発・運営 ファンクラブの企画・開発・運営

※上記純資産及び総資産の額は2019年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。

商号	株式会社エムアップ分割準備会社 (2020年4月1日付で上記より商号変更予定)
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 渋谷南東急ビル 10階
代表者の氏名	美藤 宏一郎
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	コンテンツ事業

以上