有価証券報告書-第25期(2023/08/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社における事業分離)
当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームウェルネス(以下「エイチームウェルネス」という。)が有している女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営するラルーン事業(以下「本事業」という。)に関する資産、債務、契約その他権利義務を簡易吸収分割により、株式会社メドレーに譲渡すること(以下「本取引」という。)を決議し、同日付で事業承継契約を締結いたしました。
これに基づき、2024年2月1日に事業譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)事業分離を行った主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、事業価値向上に向けた取捨選択や刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。
本事業に関しては、昨今の競合サービスの増加や広告市場の変化に伴い、更なる事業成長を実現するには、新たな機能の拡充や収益モデルの確立が必要な状況でしたが、当社グループ内のシナジー創出による収益拡大の見通しが立っておりませんでした。
そのため、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションとして掲げ、医療ヘルスケア分野への知見が豊富である株式会社メドレーに本事業を承継することで、当社の経営リソースの最適化を図り、より当社グループの強みを発揮できる領域へリソースを再配分してまいります。
(2)分離先企業の名称
株式会社メドレー
(3)分離した事業の内容及び規模
①分離した事業の内容
エイチームウェルネスにおける、女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を開発・運営する事業
②分離した事業の売上高(当連結会計年度)
売上高 79百万円
③分離した資産、負債の金額(2024年1月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	32百万円	流動負債	24百万円
固定資産	1百万円	固定負債	-百万円
合計	33百万円	合計	24百万円

(4)事業分離日
2024年2月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
エイチームウェルネスを分割会社とし、株式会社メドレーを承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。株式会社メドレーは、本取引により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたしました。
エイチームウェルネスは、本取引に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金500百万円を株式会社メドレーから受領いたしました。当該金額には、上記の本取引の対価が含まれております。
また、本取引において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.本件取引の会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
なお、当連結会計年度において、本事業分離に関連する事業譲渡益491百万円を特別利益に計上しております。
3.分離した事業等が含まれていた報告セグメントの名称
ライフスタイルサポート事業
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、株式会社microCMS(以下「microCMS社」という。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、2024年6月3日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社microCMS
事業の内容 :ヘッドレスCMS「microCMS」の開発、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2025年7月期までにプライム市場上場維持基準に適合すべく、当社グループの強みは「デジタルマーケティング力」であるとし、刷新した成長戦略に基づいた体制構築及び仕込みを進めております。刷新した成長戦略では、主にM&Aによるインオーガニック成長を軸としており、本件はそれに基づき実施したものであります。
microCMS社は、「エンジニアの武器を作り出し世界の進歩を後押しする」をミッションに、APIベースの日本製ヘッドレスCMS(Contents Management System)「microCMS」の提供を行っております。CMSは当社が今後拡大する領域の一つに設定しており、多くの顧客基盤を築いているmicroCMS社を買収することで、ツール提供を通して、法人向け支援ビジネス参入の第一歩になると考えております。また、ヘッドレスCMSはエンジニアが選定するサービスであり、エンジニアに関する知識を記録・共有するためのサービス「Qiita」を通して認知を拡大することができると考えており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式取得を決議いたしました。
(3)企業結合日
2024年6月3日(株式取得日)
2024年7月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500百万円
取得原価		1,500百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,488百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	105百万円
固定資産	7百万円
資産合計	113百万円
流動負債	77百万円
固定負債	25百万円
負債合計	102百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。