有価証券報告書-第26期(2024/08/01-2025/07/31)

(企業結合等関係)
(企業結合による暫定的な会計処理の確定)
2024年6月3日に行われた株式会社microCMSとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,488百万円は185百万円減少し、1,303百万円となっております。また、のれんの減少は、顧客関連資産が284百万円、固定負債の繰延税金負債が98百万円増加したことによります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月28日の取締役会において、株式会社Paddle(以下「Paddle社」という。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、2024年11月1日付で株式の66.7%を取得いたしました。なお、2027年11月1日付で株式の33.3%を取得予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Paddle
事業の内容 :暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供
(2)企業結合を行った主な理由
Paddle社は、「お金の選択肢を増やす」をミッションに暗号資産に交換可能なポイントアプリの提供を行っております。当社グループが保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において強い顧客基盤を築いているPaddle社を連結子会社化することで、当社グループの顧客基盤をさらに拡大できると考えております。また、Paddle社は当社グループがまだ開拓できていない領域における広告運用やポイントアプリ運用におけるノウハウを持っており、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋がると判断したため、本株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2024年11月1日 第1回目の株式取得
2027年11月1日(予定) 第2回目の株式取得
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
66.7% 第1回目の株式取得
33.3%(予定) 第2回目の株式取得
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	366百万円(第1回取得)
		198～528百万円(第2回取得)(注)
取得原価		564～894百万円

(注)下記計算式にて算定する予定であります(概算)。
事業価値+第1回目の株式取得日から3年間で積み上げた想定累積純利益+第1回目の株式取得日時点の非事業価値
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 40百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
176百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,042百万円
固定資産	0百万円
資産合計	1,043百万円
流動負債	791百万円
固定負債	22百万円
負債合計	814百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
無形固定資産(マーケティング関連資産) 85百万円(償却年数1年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月26日の取締役会において、株式会社WCA(以下「WCA社」という。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき、同日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社WCA
事業の内容 :WEBマーケティングコンサル・WEBマーケティング運用代行
(2)企業結合を行った主な理由
WCA社は、売上向上支援カンパニーのデリバリー機能を担う「WEBマーケティングコンサル・WEBマーケティング運用代行」事業を展開しております。当社グループがこれまで培ってきたデジタルマーケティング力を生かして法人向けに売上向上マーケティングを提供するために、クライアントとの接点を確保するデリバリー機能は重要な機能であり、売上向上支援カンパニー化に向けた連続的なM&Aの第一弾として、本株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2024年12月26日(株式取得日)
2025年1月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年2月1日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	150百万円
取得原価		150百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
27百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間(4年)で均等償却を開始しましたが、当連結会計年度末において減損処理を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	440百万円
固定資産	22百万円
資産合計	463百万円
流動負債	340百万円
固定負債	-百万円
負債合計	340百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年2月13日の取締役会において、株式会社ストレイナー(以下「ストレイナー社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
これに基づき2025年3月3日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ストレイナー
事業の内容 :経済ニュースメディア「Strainer」の運営・財務データベース「Finboard」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
ストレイナー社は、「未来をつくる人に貢献する」をミッションに掲げ、若手ビジネスパーソンをターゲットとした経済ニュースメディア「Strainer」及び上場企業財務データベース「Finboard」を運営しております。両事業を通じて若手優秀層を中心にアクティブユーザー約3万人との接点を持っており、有料経済メディア市場において「若手ビジネスパーソン向け」、「成長産業特化」というニッチポジションを確立しております。経済メディアは当社グループが未開拓の市場であるため、新たな法人顧客の獲得につながると考えております。また、当社グループのリソース及び集客ノウハウの提供により、ストレイナー社単体の収益拡大も見込めるため、本株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2025年3月3日(株式取得日)
2025年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	240百万円
取得原価		240百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
137百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間(8年)で均等償却を開始しましたが、当連結会計年度末において減損処理を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	107百万円
固定資産	1百万円
資産合計	108百万円
流動負債	6百万円
固定負債	-百万円
負債合計	6百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(連結子会社における事業分離)
当社は、2025年4月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチームライフデザイン(以下「エイチームライフデザイン」という。)が有しているライフエンディングの総合サイト「ライフドット(Life.)」事業(以下「本事業」という。)に関する資産、債務、契約その他の権利義務を簡易吸収分割により株式会社鎌倉新書に譲渡(以下「本吸収分割」という。)することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
これに基づき、2025年6月2日に事業譲渡を実施いたしました。
1.事業分離の概要
(1)事業分離を行った主な理由
本事業は、2017年にサービスを開始して以降、順調に売上を伸ばし、2022年に黒字化を達成した一方で、現在は事業の成長が踊り場を迎えております。さらなる成長を実現するには追加投資を伴う周辺領域への拡大が必要であり、本事業の事業価値最大化及び当社グループの成長戦略に照らした経営資源の配分の観点から、本事業の今後のあり方について、幅広く検討すべき状況でした。
株式会社鎌倉新書は、高齢社会の進展に伴いニーズが拡大する高齢者やそのご家族に向けて、課題解決のための情報やサービスの提供をすることで社会に貢献することを目指しており、本事業を株式会社鎌倉新書に承継することがグループ全体での事業ポートフォリオの適正化及び本事業の事業価値最大化につながると考えたため、本吸収分割を実施いたしました。
(2)分離先企業の名称
株式会社鎌倉新書
(3)分離した事業の内容及び規模
① 分離した事業の内容
エイチームライフデザインにおける、ライフエンディングの総合サイト「ライフドット(Life.)」を企画・開発・運営する事業
② 分離した事業の売上高(当連結会計年度)
売上高 140百万円
③ 分離した資産、負債の金額(2025年6月1日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	18百万円	流動負債	13百万円
固定資産	-百万円	固定負債	-百万円
合計	18百万円	合計	13百万円

(4)事業分離日
2025年6月2日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
エイチームライフデザインを分割会社とし、株式会社鎌倉新書を承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。株式会社鎌倉新書は、本吸収分割により、本事業に帰属する資産、債務、契約その他の権利義務を、本事業承継契約の定める範囲において承継いたしました。
エイチームライフデザインは、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として現金310百万円を株式会社鎌倉新書から受領いたしました。
また、本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
2.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
なお、当連結会計年度において、本事業分離に関連する事業譲渡益304百万円を特別利益に計上しております。
3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア・ソリューション