(重要な後発事象)
(取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入に関する議案を、2023年6月23日開催の第17回定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されております。
1.本制度導入の目的及び条件
(1) 本制度の導入目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬限度額は、2017年6月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役の報酬額は年額10,000千円以内)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠の範囲内で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で監査等委員でない取締役について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額5,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は監査等委員でない取締役について年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会及び監査等委員である取締役の協議において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する。