有価証券報告書-第20期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、株式会社ASHIGARUの発行済株式の全部を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ASHIGARU
事業の内容 家庭用電化製品、衣料品、洋品雑貨の製造及び販売ほか
(2)企業結合を行った理由
当社は、さらなる事業拡大のためには、ECモールの販路拡大及び美容家電等の新たなジャンルの商品開発が急務であると認識しております。株式会社ASHIGARUは、自社オリジナルヘアアイロン「SALONMOON」を各種ECモールで販売しており、創業わずか2年で累計販売台数15万台の大ヒットを記録しているほか、主要ECモールの口コミでも高評価を獲得しております。この度、ECモールにおける販路拡大、SALONMOONシリーズの販売拡大、美容家電ジャンルの新規開拓等を通じて、さらなる事業拡大を図ることを目的に、同社株式を取得いたします。
(3)企業結合日
2021年5月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 582,000千円
取得原価 582,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40,817千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(訴訟の和解)
当社は、2019年6月5日付「株式会社ESPERANZAに対する訴訟提起について」にて公表いたしましたとおり、株式会社ESPERANZA(以下、「ESPERANZA社」)による商標権侵害行為・周知表示混同惹起行為・著名表示冒用行為・著作権侵害行為の差止め、商標権侵害商品の廃棄、及び損害賠償12,228,050円の支払い等を求め、東京地方裁判所にESPERANZA社に対する訴訟を提起いたしましたが、2021年3月8日に、本件に関して東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解が成立いたしました。
(1)本裁定和解に至った経緯
当社は、本件の事案の内容、訴訟を継続した場合に要する時間、最終的な回収の見通し等を総合的に勘案した結果、裁定和解により早期に本件の解決を図ることが最善の策であると判断し、2021年3月8日、当社とESPERANZA社とは東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解いたしました。
(2)本裁定和解の相手方
株式会社ESPERANZA
(3)本裁定和解の内容
ESPERANZA社が「天使の肌砂糖」標章を付した化粧品、せっけん類の販売停止及び解決金の支払い等を内容として東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解いたしました。なお、和解条件の詳細については、本裁定和解の内容により開示を控えさせていただきます。
(4)業績に与える影響
本件が業績に与える影響は、重要ではないものと判断しております。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社は、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。