有価証券報告書-第20期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー(説明責任)を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会における議論の一層の充実と監督機能の強化を図るため、2021年5月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。法令等に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、任意の委員会等として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

(a)取締役会
取締役会は、定例取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運営を行っております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の総数9名で構成されております。社外取締役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため独立した立場で助言・提言を行っております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は毎月1回開催し、必要に応じて随時開催できる旨を定めております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されております。3名全員が社外取締役であり、それぞれの豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査等委員は取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人・内部監査部門と連携し、必要に応じて適宜質疑応答することで、有効かつ効率的な監査を実施しております。
(c)経営会議
経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月1回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
(d)指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役5名で構成され、半数以上を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項等について審議し、答申を行います。
なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。(◎:議長又は委員長)

役職名	氏名	社外	取締役会	監査等 委員会	経営会議	指名・ 報酬委員会
代表取締役社長	木下 勝寿		◎		◎	○
取締役副社長	堀川 麻子		○		○
取締役	飯盛 真希		○		○
取締役	工藤 貴史		○		○	○
取締役	島 宏一	○	○		○	◎
取締役	田岡 敬	○	○		○	○
取締役監査等委員(常勤)	定 登	○	○	◎	○	○
取締役監査等委員	甚野 章吾	○	○	○	○
取締役監査等委員	小林 隆一	○	○	○	○

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の実効性が高まることで企業統治のさらなる強化を図るため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しては、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」や「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。
クレド(Credo)とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語
2.取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り原則毎月開催される定例取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
3.社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行に対し監査を行う。
4.取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の選解任及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高める。
5.反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき作成・保存するとともに、取締役は、常時、これらを閲覧できるものとする。
2.法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「リスク管理規程」に基づき、定期的に開催する経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。
2.取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。
3.代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。
2.取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。
3.取締役会は、効率的な取締役の職務の執行を行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行う。
4.経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、子会社及び関連会社から成る関係会社における業務の円滑化と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。
2.当社の取締役又は使用人が主要な関係会社の取締役を兼務することで、関係会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報告を義務付ける。
3.当社の監査等委員会及び内部監査室は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「内部監査規程」等に基づき必要に応じてグループ全体の監査を行う。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
1.監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置する。
(g)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の要請により設置した場合、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとする。
2.指名された使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。
(h)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告及び必要な情報提供を行う。
2.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査等委員会に報告する。
3.取締役会は「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をした者(通報者)が不利な取扱いを受けないために適切な措置を講じるとともに、通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。
(i)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1.監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる必要な費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかにその当該費用又は債務を処理する。
(j)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
2.監査等委員は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。
3.監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。
4.監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要と認める場合には、税理士、公認会計士、弁護士その他外部の専門家の助言を受けることが出来る。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員である取締役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数と選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を7名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2021年5月25日開催の第20期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。
ハ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。