有価証券報告書-第22期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を以下の通り決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益(当連結会計年度の営業損失は428,236千円)の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会(5の委任を受けた代表取締役CEO)は,種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:2:1とする(KPIを100%達成の場合)。

役位	基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
代表取締役CEO	60%	35%	5%
取締役CFO	65%	30%	5%
取締役	70%	25%	5%

(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、新株予約権である。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役CEO藪考樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、取締役の個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役CEO藪考樹が最も適しているとの判断によるものである。また、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。
ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の役員報酬の額は、2012年3月8日開催の第8回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額4億円以内(うち社外取締役の定額報酬は年額5千万円以内。いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、監査役の報酬は年額5千万円以内となっております。ストックオプションに基づく報酬として取締役年額1億5千万円以内(ただし、使用人分給与は含まず、左記金額のうち社外取締役のストックオプションに基づく報酬は年額5千万円以内)、監査役年額2千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役1名)、監査役の員数は4名です。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に一任された代表取締役CEO藪考樹であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、分掌範囲、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等
上記イ.「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」5.に記載しております。
ニ.業績連動報酬の概要
上記イ.「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」3.および4.に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	51,571	51,571	‐	‐	‐	4
監査役 (社外監査役を除く)	8,400	8,400	‐	‐	‐	1
社外役員(注)	12,900	12,900	‐	‐	‐	5

(注)1. 上記には前年の定時株主総会終結をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.上記には2025年10月31日をもって辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
3.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4. 取締役の報酬等の額には、業績連動報酬等、非金銭報酬等の支給はありません。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。