有価証券報告書-第21期(2024/01/01-2024/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第11回新株予約権

取締役会決議年月日 (株主総会決議年月日)	2021年5月26日 (2021年3月26日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4
新株予約権の数(個) ※	44
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	0 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年6月18日 至 2031年6月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 45,200 資本組入額 22,600
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.普通株式につき株式分割(会社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式=調整前付与株式×分割・併合の比率
また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める付与株式数の調整を行う。
2.本新株予約権の発行は、取締役の報酬等をもってする払込みと引換えに行う新株予約権の発行であり、当該新株予約権の行使に際してする金銭の払込み又は財産の給付を要しないものとする。
3.新株予約権の主な行使条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者以外の者は本新株予約権を行使することはできない。
(2)権利者は、2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益(単体)が以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該各号に掲げる個数の本新株予約権を行使することができる。この場合において、当該各号に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
1)400,000千円を超える場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
2)200,000千円を超え、400,000千円以下の場合
割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
(3)2023年12月期の会社の損益計算書上の営業利益(単体)に関して、上記①又は②の目標数値を下回った場合、2023年12月期に係る有価証券報告書を会社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、行使可能とならなかった本新株予約権は全て消滅する。
(4)上記②及び③に関して、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会において合理的に定めるものとする。
(5)権利者は、2023年12月31日時点において、会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(6)権利者は、次のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
1)権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
3)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
4)権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
5)権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
6)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
7)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
8)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
9)権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(7)本新株予約権の行使は、別途定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(8)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。