有価証券報告書-第22期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FREEDiVE
事業の内容 モバイルWiFiサービス
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社FREEDiVEは、同じワイヤレス・ブロードバンド市場において、モバイルWi-FiサービスのEC販売を通じて圧倒的な実績を有し、複数のモバイルWi-Fiサービスブランドを展開している企業です。その優れた販売力とブランド価値は、当社の既存販売網や実店舗チャネルと相乗効果を発揮し、販売契約数の増加及び新規顧客層の獲得が期待されます。
今回、株式会社FREEDiVEの株式を取得し完全子会社化することで、販売チャネルの拡大による契約数の増加や新サービスブランドの導入による顧客層の拡大を実現するとともに、当社のデジタルマーケティング事業との連携による新規顧客の開拓を推進し、実店舗とコールセンターを活用したサポート体制の強化による顧客満足度の向上と事業成長の加速を図ることが可能であると判断いたしました。
以上の理由から、当社の中長期的な成長戦略に資すると判断し、株式会社FREEDiVEの株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日 2025年11月27日
(4)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,000 千円
取得原価		600,000

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 53,217千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 575,138千円
なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間 8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	317,780 千円
固定資産	590,609
資産合計	908,389
流動負債	477,383
固定負債	396,336
負債合計	873,719

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当該連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載をしておりません。
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大88,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。