有価証券報告書-第12期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権 平成18年2月28日の定時株主総会決議(平成19年2月26日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し(注)2に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権について1株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権 平成20年3月28日の定時株主総会決議(平成21年1月26日取締役会決議)
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第5回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第8回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議(平成23年12月22日取締役会決議)
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第9回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第10回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
①新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 平成28年12月期の営業利益が2,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(b) 平成28年12月期の営業利益が2,500百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の75%
(c) 平成28年12月期の営業利益が3,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)及び(c)における営業利益の判定においては、会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権 平成18年2月28日の定時株主総会決議(平成19年2月26日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 23 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,200(注)1、3 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 183(注)2、3 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年2月26日 至 平成29年2月25日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 183 資本組入額 92 (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し(注)2に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数=調整前株式数× | 調整前払込金額 |
| 調整後払込金額 |
2.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権について1株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額= | 既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権 平成20年3月28日の定時株主総会決議(平成21年1月26日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,249 | 1,109 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 499,600(注)1、3 | 443,600(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 183(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年1月26日 至 平成31年1月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 183 資本組入額 91.5 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第5回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 400,000(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 183(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年12月21日 至 平成32年12月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 183 資本組入額 91.5 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第8回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議(平成23年12月22日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 26 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,400(注)1、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月28日 至 平成33年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250 資本組入額 125 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、また、平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第9回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 97 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,700(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,851(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年3月27日 至 平成34年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,851 資本組入額 1,425.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第10回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,255(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月1日 至 平成31年4月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,255 資本組入額 1,127.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
3.新株予約権の主な行使条件
①新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 平成28年12月期の営業利益が2,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の50%
(b) 平成28年12月期の営業利益が2,500百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の75%
(c) 平成28年12月期の営業利益が3,000百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の100%
なお、上記(a)、(b)及び(c)における営業利益の判定においては、会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
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