四半期報告書-第9期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年9月30日)
(重要な後発事象)
(有価証券の運用ポートフォリオの大幅な見直し)
当社の連結子会社である株式会社きらやか銀行は、2020年11月20日開催の取締役会において、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指し、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針を織り込む計画を決議いたしました。それに伴い、2021年3月期中間期末後の年度内に有価証券の入替を行い、有価証券評価損を全額損失計上する見通しであります。なお、2021年3月期中間期末の株式会社きらやか銀行の有価証券評価損益は△4,345百万円となっております。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」といいます。)との間において資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。)を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、SBI地銀ホールディングス株式会社(以下、「SBI地銀ホールディングス」といいます。)に対して普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
Ⅰ 本提携について
1.本提携の目的及び理由
当社グループの主たる営業基盤である宮城県及び山形県の経済は、東日本大震災からの復興が進む一方で、人口減少や少子高齢化、地域経済の縮小、取引先の事業継承などの中長期的な課題に直面しております。当社地域の中小企業においては、キャッシュレス化やスマホ取引の普及などのデジタライゼーションに対応して、新たなビジネスモデルを構築することも重要な課題となっています。
また、マイナス金利政策が継続される中、連結子会社である株式会社きらやか銀行においては、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指すことに加え、収益力の強化を目的としてSBIグループのアセットマネジメント事業へ運用資産を委託(資産運用の高度化)するため、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針としております。
地域の環境が大きく変化する中、当社グループは、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持つ企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、当社グループ内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断し、2020年11月20日開催の取締役会において本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
2.本提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社グループ及びSBIグループにおいて連携してまいります。
① SBIグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化
② 地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・M&Aによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
③ 地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供およびハンズオンによる本業支援
④ SBIマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスの強化
⑤ マネータップ株式会社、SBIネオフィナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やSBIグループが開発中の次世代システムの導入の検討
⑥ 目的に資する協業・連携の検討及び推進
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、SBI地銀ホールディングスに対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」をご参照ください。
(3)取締役の指名権に関する合意内容等
当社及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、① 当社において2021年6月に開催される第9期定時株主総会以降、SBIホールディングスが当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者1名を指名することができ、当社は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、② SBIホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当社に対して、SBI地銀ホールディングスの出資割合(但し、SBI地銀ホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にSBI地銀ホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。)が議決権割合5%以上の場合においては2名のSBIホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当社及びSBIホールディングスが別途合意する当社の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当社は、本第三者割当増資の実施後、SBIホールディングスの指名する社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2021年6月に開催される定時株主総会)において、取締役選任議案を上程する予定です。
3.提携の相手先の概要
(1)名称 SBIホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北尾 吉孝
(4)事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(5)資本金 97,349百万円(2020年9月30日現在)
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
1.本普通株式の発行の概要
(1)払込期日 2020年12月6日～2021年3月31日
(2)発行新株式数 普通株式3,653,500株
(3)発行価額 1株につき958円
(4)資金調達の額 3,500,053,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
(割当予定先) SBI地銀ホールディングス3,653,500株
(6)資金使途 連結子会社に出資し、連結子会社から地元企業への貸出金の追加供給
なお、資本組入額は1株につき479円、資本組入の総額は、1,750,026,500円であります。
2.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)SBIホールディングス
(2)SBI地銀ホールディングス
(注1)2020年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
株式併合の影響を考慮した調整後の株式数(議決権の数)により算定しております。
(注2)議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)「大株主順位」は、2020年9月30日現在の株主名簿を基準に記載しております。
(注4)割当予定先であるSBI地銀ホールディングスは、SBIホールディングスの100%子会社であります。
(3)異動予定年月日
2021年3月31日
(有価証券の運用ポートフォリオの大幅な見直し)
当社の連結子会社である株式会社きらやか銀行は、2020年11月20日開催の取締役会において、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指し、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針を織り込む計画を決議いたしました。それに伴い、2021年3月期中間期末後の年度内に有価証券の入替を行い、有価証券評価損を全額損失計上する見通しであります。なお、2021年3月期中間期末の株式会社きらやか銀行の有価証券評価損益は△4,345百万円となっております。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社(以下、「SBIホールディングス」といいます。)との間において資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。)を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、SBI地銀ホールディングス株式会社(以下、「SBI地銀ホールディングス」といいます。)に対して普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
Ⅰ 本提携について
1.本提携の目的及び理由
当社グループの主たる営業基盤である宮城県及び山形県の経済は、東日本大震災からの復興が進む一方で、人口減少や少子高齢化、地域経済の縮小、取引先の事業継承などの中長期的な課題に直面しております。当社地域の中小企業においては、キャッシュレス化やスマホ取引の普及などのデジタライゼーションに対応して、新たなビジネスモデルを構築することも重要な課題となっています。
また、マイナス金利政策が継続される中、連結子会社である株式会社きらやか銀行においては、金融市場の動向を踏まえ、保有する有価証券の安定運用を目指すことに加え、収益力の強化を目的としてSBIグループのアセットマネジメント事業へ運用資産を委託(資産運用の高度化)するため、運用ポートフォリオを大幅に見直しする方針としております。
地域の環境が大きく変化する中、当社グループは、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持つ企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、当社グループ内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断し、2020年11月20日開催の取締役会において本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
2.本提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社グループ及びSBIグループにおいて連携してまいります。
① SBIグループのアセットマネジメント事業への運用資産の委託(資産運用の高度化)を通じた当社傘下の銀行の収益力の強化
② 地元企業への本業支援、ビジネスマッチング、事業承継支援・M&Aによる協業、地域通貨の発行等を通じた地方創生、地域経済の活性化に向けた連携
③ 地元企業を支援するための共同ファンド等を通じた資本性資金及び資本性ローン等の提供およびハンズオンによる本業支援
④ SBIマネープラザ株式会社との共同店舗の推進、株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスの強化
⑤ マネータップ株式会社、SBIネオフィナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減やSBIグループが開発中の次世代システムの導入の検討
⑥ 目的に資する協業・連携の検討及び推進
(2)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、SBI地銀ホールディングスに対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」をご参照ください。
(3)取締役の指名権に関する合意内容等
当社及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、① 当社において2021年6月に開催される第9期定時株主総会以降、SBIホールディングスが当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者1名を指名することができ、当社は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、② SBIホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当社に対して、SBI地銀ホールディングスの出資割合(但し、SBI地銀ホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にSBI地銀ホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。)が議決権割合5%以上の場合においては2名のSBIホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当社及びSBIホールディングスが別途合意する当社の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当社は、本第三者割当増資の実施後、SBIホールディングスの指名する社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2021年6月に開催される定時株主総会)において、取締役選任議案を上程する予定です。
3.提携の相手先の概要
(1)名称 SBIホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北尾 吉孝
(4)事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(5)資本金 97,349百万円(2020年9月30日現在)
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
1.本普通株式の発行の概要
(1)払込期日 2020年12月6日～2021年3月31日
(2)発行新株式数 普通株式3,653,500株
(3)発行価額 1株につき958円
(4)資金調達の額 3,500,053,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
(割当予定先) SBI地銀ホールディングス3,653,500株
(6)資金使途 連結子会社に出資し、連結子会社から地元企業への貸出金の追加供給
なお、資本組入額は1株につき479円、資本組入の総額は、1,750,026,500円であります。
2.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)SBIホールディングス
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主 順位 | |||
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2020年9月30日現在) | ― | ― | 1,788個 178,870株 (1.03%) | 1,788個 178,870株 (1.03%) | ― |
| 異動後 | その他の関係会社 | 38,323個 (3,832,370株) (18.19%) | 38,323個 (3,832,370株) (18.19%) | 第1位 | |
(2)SBI地銀ホールディングス
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主 順位 | |||
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2020年9月30日現在) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 異動後 | 主要株主である筆頭株主 その他の関係会社 | 36,535個 (3,653,500株) (17.34%) | ― | 36,535個 (3,653,500株) (17.34%) | 第1位 |
(注1)2020年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
株式併合の影響を考慮した調整後の株式数(議決権の数)により算定しております。
(注2)議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)「大株主順位」は、2020年9月30日現在の株主名簿を基準に記載しております。
(注4)割当予定先であるSBI地銀ホールディングスは、SBIホールディングスの100%子会社であります。
(3)異動予定年月日
2021年3月31日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
