四半期報告書-第21期第1四半期(2024/02/01-2024/04/30)
(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社MEGURUの株式を追加取得、また、保有している新株予約権を行使し、子会社化することについて決議し、2024年5月20日に払込を行いました。これに伴い、株式会社MEGURUの子会社及び孫会社が当社の連結子会社となる予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEGURU
事業の内容 旅行業全般
被取得企業の完全子会社の名称
MMS Guam Corporation
MMS Activity Corporation
被取得企業の孫会社の名称 Sea Eagle Diving Adventures,Corp.
②企業結合を行った理由
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。株式会社MEGURUは旅行メディアとして国内有数企業である昭文社ホールディングスからスピンアウトした企業であり、アクティビティ予約プラットフォームであるHello Activity(旧Mapple Activity)の運営を行っております。また、子会社であるMMS Guam Corporationはグアム最大級のマリンアクティビティ施設を運営しており、日本人旅行者だけでなく韓国等からの外国人利用者にも数多く利用されております。その他、ハワイでダイビング事業を運営するMMS Activity Corporation DBA Breeze Hawaii Diving Adventureをグループ化するなど安定的な需要が見込める人気エリアでのロールアップM&A戦略を通じて業容を拡大しております。当社は、2021年以降、段階的に株式会社MEGURUへの出資を行い、昨年度からはBUYMA TRAVELとHello Activityのユーザーアカウント連携を進めるなど徐々に協業を進めて参りました。コロナ禍で旅行業界の事業環境が厳しい状態が続いておりましたが、徐々に改善が進む中で、当社と株式会社MEGURUで一体となって旅行事業を運営することでより成長を加速することができると考えることから、株式会社MEGURUを連結子会社化することといたしました。今回の株式会社MEGURUグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日 2024年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資及び新株予約権の行使により株式を取得したことによるものです。
(2)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,000千円(概算)
(投資有価証券の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、Non Brokers株式会社に出資することを決議し、既存株主からの株式譲渡については2024年5月22日、第三者割当増資については2024年5月24日に払込を行いました。
(1)出資目的
当社は2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、非関連分野事業を収益源の1つとして成長させることを目標としております。
株式会社Non Brokersの株式取得に当たっては、当社の中期売上目標を達成する上で、新たな収益源として寄与できること、株式会社Non Brokersのミッション・ビジョンが当社のミッションと合致していること、また当社の強みであるプラットフォームの運営ノウハウ及びデジタルマーケティングの知見を活かせると判断したことから、株式会社Non Brokersの株式取得及び第三者割当増資の引き受けに関する契約を締結することを決定いたしました。
(2)出資額
(3)出資資金の調達方法
手元資金によるものであります。
(株式取得による子会社化)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社MEGURUの株式を追加取得、また、保有している新株予約権を行使し、子会社化することについて決議し、2024年5月20日に払込を行いました。これに伴い、株式会社MEGURUの子会社及び孫会社が当社の連結子会社となる予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEGURU
事業の内容 旅行業全般
被取得企業の完全子会社の名称
MMS Guam Corporation
MMS Activity Corporation
被取得企業の孫会社の名称 Sea Eagle Diving Adventures,Corp.
②企業結合を行った理由
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。株式会社MEGURUは旅行メディアとして国内有数企業である昭文社ホールディングスからスピンアウトした企業であり、アクティビティ予約プラットフォームであるHello Activity(旧Mapple Activity)の運営を行っております。また、子会社であるMMS Guam Corporationはグアム最大級のマリンアクティビティ施設を運営しており、日本人旅行者だけでなく韓国等からの外国人利用者にも数多く利用されております。その他、ハワイでダイビング事業を運営するMMS Activity Corporation DBA Breeze Hawaii Diving Adventureをグループ化するなど安定的な需要が見込める人気エリアでのロールアップM&A戦略を通じて業容を拡大しております。当社は、2021年以降、段階的に株式会社MEGURUへの出資を行い、昨年度からはBUYMA TRAVELとHello Activityのユーザーアカウント連携を進めるなど徐々に協業を進めて参りました。コロナ禍で旅行業界の事業環境が厳しい状態が続いておりましたが、徐々に改善が進む中で、当社と株式会社MEGURUで一体となって旅行事業を運営することでより成長を加速することができると考えることから、株式会社MEGURUを連結子会社化することといたしました。今回の株式会社MEGURUグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日 2024年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 49.99% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 21.75% |
| 取得後の議決権比率 | 71.74% |
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資及び新株予約権の行使により株式を取得したことによるものです。
(2)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得する株式の数 | 29,238株 |
| 取得価額 | 99,999千円 |
| 取得後の持分比率 | 71.74% |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,000千円(概算)
(投資有価証券の取得)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、Non Brokers株式会社に出資することを決議し、既存株主からの株式譲渡については2024年5月22日、第三者割当増資については2024年5月24日に払込を行いました。
(1)出資目的
当社は2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、非関連分野事業を収益源の1つとして成長させることを目標としております。
株式会社Non Brokersの株式取得に当たっては、当社の中期売上目標を達成する上で、新たな収益源として寄与できること、株式会社Non Brokersのミッション・ビジョンが当社のミッションと合致していること、また当社の強みであるプラットフォームの運営ノウハウ及びデジタルマーケティングの知見を活かせると判断したことから、株式会社Non Brokersの株式取得及び第三者割当増資の引き受けに関する契約を締結することを決定いたしました。
(2)出資額
| 既存株主からの株式取得 | 222,180千円 |
| 第三者割当増資引受 | 399,840千円 |
| 出資額合計 | 622,020千円 |
(3)出資資金の調達方法
手元資金によるものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
