訂正有価証券報告書-第16期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会を設置しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2020年4月24日現在、取締役5名で構成され、内2名は社外取締役であります。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。2020年4月24日現在、監査役は常勤の社外監査役が1名、非常勤の社外監査役が2名であります。社外監査役の内1名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)その他会議体の概要
当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月1回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク管理委員会
代表取締役最高経営責任者	須田 将啓	◎		◎
取締役最高執行責任者	安藤 英男	○		○
取締役コーポレートオペレーション本部長 兼内部監査室長	金田 洋一	○		○	○
取締役(社外)	小田島 伸至	○
取締役(社外)	谷村 格	○
常勤監査役(社外)	雨宮 哲二		◎	○	○
監査役(社外)	江戸川 泰路		○
監査役(社外)	西本 強		○
コーポレートオペレーション本部 人事総務グループ 部長	大谷 彰徳			○	○
経営企画室長	谷口 亮			○	○
コーポレートオペレーション本部 法務グループ リーダー	望月 慶太				◎

経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況について
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
(ア)内部統制システム構築にかかる基本方針
a.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社のすべての取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念:Mission Vision Value」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートオペレーション本部を窓口として定め、適切に対応する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「決裁規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
当社の取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
リスク情報等については、各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートオペレーション本部が行うものとする。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
当社の取締役の職務執行を決定するために、取締役会を月に1回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念(Mission Statement)、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
当社の各部門においては、「職務権限規程」および「組織・業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
e.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、コーポレートオペレーション本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
f.取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めることができることとする。
当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
g.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社の使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
コーポレートオペレーション本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として2012年2月に発足いたしました。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、3ヵ月に1回開催しております。
今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
④ 取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、月額報酬2年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度としております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。