有価証券報告書-第12期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業としての信頼を確立し、継続的に価値を創造していくことが社会的責任を果たしていくために必要であると考えることから、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けており、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性と透明性を高めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会における機動的な意思決定、議論の活性化及び社外取締役の十分な機能発揮等を図るとともに、取締役会への監督機能を強化することで当社の企業価値を向上させることを目的に、コーポレート・ガバナンスの体制として監査等委員会設置会社を選択しております。
取締役会は取締役10名で構成され、原則月1回、また必要に応じて適時開催され、経営全般に関する重要事項等を審議決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
また、経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、当社は執行役員制度を採用しており、代表取締役及び執行役員が効率的・機動的な業務執行を行っております。
監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成され、原則月1回、また必要に応じて適時開催するとともに、内部監査部及び会計監査人と監査結果について意見交換会等を開催し相互連携を図りながら、適法性・妥当性の観点から取締役の職務執行を監査・監督しております。
社外取締役については6名選任しており、経営に関する豊富な経験と幅広い知見、専門性の高い業務経験等に基づき、取締役会における適切な意思決定のための助言等を行うとともに、取締役の職務執行についての監査・監視・監督機能の向上を、その役割として期待し選任しております。
また、独立社外取締役は、取締役及び執行役員の指名、報酬、後継者育成計画に関する諮問機関として設置する指名・報酬委員会の委員となり、代表取締役が決定又は取締役会が決議する指名、報酬、後継者育成計画に関する事項に係る諮問に対して、助言・提言を行っております。指名・報酬委員会は必要に応じて適宜開催しております。
当社は、この体制のもと法令等を遵守した上での的確かつ迅速な意思決定、企業倫理の徹底、効率的な会社運営を実施しております。
取締役会の構成員(2024年6月27日現在)

地位	氏名
代表取締役社長(議長)	一ノ瀬 貴士
取締役専務執行役員	水本 州彦
取締役常務執行役員	鈴木 広人
社外取締役	金子 禎則
社外取締役	三島 康博
社外取締役	植村 明
取締役(常勤監査等委員)	若山 達也
社外取締役(監査等委員)	高田 裕一郎
社外取締役(監査等委員)	和田 希志子
社外取締役(監査等委員)	守谷 誠二

監査等委員会の構成員(2024年6月27日現在)

地位	氏名
常勤監査等委員(議長)	若山 達也
監査等委員	高田 裕一郎
監査等委員	和田 希志子
監査等委員	守谷 誠二

指名・報酬委員会の構成員(2024年6月27日現在)

地位	氏名
社外取締役(監査等委員)(議長)	和田 希志子
代表取締役社長	一ノ瀬 貴士
社外取締役	三島 康博
社外取締役	植村 明
社外取締役(監査等委員)	高田 裕一郎

ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備することを取締役会にて決議し、これに基づき内部統制システムを整備、運用しております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「東光高岳グループ企業行動憲章」を定める。取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。また「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理委員会」により、コンプライアンスの徹底を図る。

(2)取締役会は、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。

(3)取締役会の機能を補佐し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常勤の取締役を中心に構成する経営会議を設置する。経営会議は原則として毎週1回、または必要に応じて開催し、経営の重要事項について審議する。

(4)取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る取締役会議事録や稟議書等の保存及び管理については、法令及び社内規程に従い文書または電子媒体に記録・保存し、適切に管理する。

(2)取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

3.当社のリスク管理に関する規程その他の体制

(1)取締役は、当社及びグループ会社の事業全般に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握・評価し、重大な損失の発生防止に努める。また「リスク管理規程」により、グループ全体のリスク管理に適切に対応する。

(2)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。

(3)リスク管理体制の有効性については、内部監査部が定期的にまた必要に応じて監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、必要な改善を図る。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は、効率的な業務運営のために、経営上の重要事項について取締役会その他経営会議において適宜審議・決定する。

(2)取締役会その他経営会議において審議・決定された経営上の重要事項については、その進捗状況等について経営会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告する。

(3)経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会において各執行役員の業務分担を決定する。

(4)職制及び業務分掌等を定めた「組織規程」により、業務の執行を組織的かつ効率的に実施する。

5.当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役は、全ての従業員が「東光高岳グループ企業行動憲章」を遵守するよう、その徹底と定着を図る。

(2)コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため内部通報に関する社内規程を整備し、適正に運用する。法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、迅速かつ適切に対応する。

(3)業務の適正を確保するため「内部監査部」を設置する。内部監査部は、定期的にまた必要に応じて従業員の職務執行状況について監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ必要な改善を図る。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の取締役及び従業員等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社の経営に関する重要事項は、当社取締役会または経営会議において報告・審議を行うとともに、「グループ会社管理規程」により、グループ会社は業務執行について定期的に報告する。

ロ.グループ会社のリスク管理に関する規程その他の体制

グループ大の「リスク管理規程」により、グループ会社のリスク管理に適切に対応する。また、グループ会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、当社の「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。

ハ.グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役とグループ会社取締役が意見交換を行うこと等により、グループ会社の経営状況を把握し、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。

ニ.グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「東光高岳グループ企業行動憲章」にグループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、グループ全体で業務の適正確保及びコンプライアンスへの取り組みを推進する。

(2)グループ会社の取締役及び従業員が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、当社の内部監査部は、グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて、定期的または必要に応じて監査を実施する。

7.監査等委員会を補助すべき従業員等に関する体制及びその従業員等の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(1)取締役は、監査等委員会を補助する従業員等を配置する。

(2)上記(1)の監査等委員会を補助する従業員等は、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得る。

8.監査等委員会を補助する従業員等に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項

監査等委員会を補助する従業員等が取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を維持・継続できる体制を構築する。

9.監査等委員会への報告に関する体制

イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、会社に重大な影響を与える問題については、直ちに監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の求める事項について必要な報告を行う。

ロ.グループ会社の取締役及び従業員等が監査等委員会に報告するための体制

グループ会社の取締役及び従業員等は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反または東光高岳グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、グループ大の「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、遅滞なく監査等委員会へ報告する。

10.報告した者が当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会等へ報告したことを理由に、不利益な取扱いを受けることのないよう、「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「ジョブヘルプライン規程」により、通報者への保護・守秘義務等を確保する。

11.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)する上で必要とする費用の前払や償還等、費用処理に係る手続きを定める。

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員が取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員と定期的に意見の交換を行う体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査人が監査等委員会と連携を図るための環境を整える等、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制

当連結会計年度における上記の体制に基づく主な運用状況の概要は以下の通りであります。
変成器類の一部製品における不適切事案(2023年5月16日及び2024年5月14日公表)及び特別高圧変圧器類の一部製品における不適切事案(2024年1月22日公表)については、リスク対策本部を立ち上げ、当該事案の過去に遡っての事実確認調査、お客様対応、社外公表、真因究明、再発防止策の立案に向けた準備を進めるなど、影響を最小化すべく適切に対応いたしました。
また、持分法適用関連会社であるApplied Technical Systems Joint Stock Companyの経営状況・事業上のリスク管理を適切に実施し、経営環境の変化に合わせ同社の事業計画を見直した結果、回収が見込まれないと判断したのれん未償却残高について当連結会計年度において減損処理を行いました。
ハ.取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
当連結会計年度においては、取締役会は17回、指名・報酬委員会は7回開催いたしました。個々の取締役、指名・報酬委員の出席状況は以下の通りとなります。

地位(注1)	氏名	取締役会		指名・報酬委員会
		開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
代表取締役社長	一ノ瀬 貴士	17	16	7	7
取締役常務執行役員	若山 達也	17	17	―	―
取締役常務執行役員	水本 州彦	17	16	―	―
社外取締役	金子 禎則	17	17	―	―
社外取締役	武谷 典昭(注2)	4	4	―	―
社外取締役	森下 義人(注3)	13	13	―	―
社外取締役	三島 康博	17	17	7	7
社外取締役	植村 明	17	17	7	7
取締役(常勤監査等委員)	黒澤 義則	17	17	―	―
社外取締役(監査等委員)	高田 裕一郎	17	17	7	7
社外取締役(監査等委員)	和田 希志子	17	17	7	7

(注)1.当連結会計年度末日時点または退任日時点の地位を記載しております。
2.武谷典昭は2023年6月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役(監査等委員である取締役を除く。)を退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
3.森下義人は2023年6月29日付で取締役(監査等委員である取締役を除く。)に就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
当連結会計年度における取締役会、指名・報酬委員会の具体的な検討内容は以下の通りとなります。なお、変成器類の一部製品における不適切事案(2023年5月16日及び2024年5月14日公表)及び特別高圧変圧器類の一部製品における不適切事案(2024年1月22日公表)への対応に関し、業務執行取締役及び常勤監査等委員はリスク対策本部及び経営会議にて事前に協議を行い、その協議の結果を取締役会等に報告するにあたり、社外取締役に対しては事前に説明を行うなど円滑な情報提供を実施しました。取締役会等では、リスク対策本部及び経営会議にて協議された当該事案への対応の適正性、妥当性に関する意見が各取締役から表明され、その意見を踏まえ対応の見直しが行われるなど、取締役の監視・監督機能が十分かつ適正に発揮されました。

機関名	区分	具体的な検討内容例
取締役会	決議事項47件	当連結会計年度事業計画の承認、株主総会招集・目的事項に関する承認、事業報告・計算書類・コーポレートガバナンス報告書等の承認、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項、役員等賠償責任保険契約締結の承認、中間配当の承認、不適切事案に関する事項 等
	審議事項5件	翌連結会計年度事業計画 等
	報告事項98件	業務執行状況報告(月次決算、中期経営計画の進捗等)、内部統制システムの整備・運用状況、監査等委員会監査報告、会計監査報告、政策保有株式に関する事項、取締役会実行性評価結果、当社事業の取組み状況、グループ会社の経営状況、不適切事案への対応状況 等
指名・報酬委員会	諮問事項17件	取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項、後継者育成計画 等
	その他	取締役候補者及び執行役員候補者との面談

② 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第423条第1項の責任について、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としております。また、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約では、被保険者が私的な利益・便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等を免責としております。