有価証券報告書-第12期(2023/04/01-2024/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年6月26日開催の第5回定時株主総会に付議し、同定時株主総会において承認されました。
その後、2020年6月29日開催の第8回定時株主総会において、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度に係る取締役の報酬枠を改めて設定すること、2021年6月28日開催の第9回定時株主総会において、会社法の一部改正(令和元年法律第70号)に伴い、報酬枠を改めて設定すること、2023年6月29日開催の第11回定時株主総会において、株主の皆様との価値共有を一層進めること等を目的に、報酬枠の上限を見直すことについてそれぞれの定時株主総会に付議し、承認されました。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等(取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及びエグゼクティブ・フェローのことをいう、以下同じ。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

<本制度の仕組み>① 当社は、第11回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、同定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、同定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)役員に給付する予定の株式の総数又は総額
当社は450百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を217,800株取得しております。なお、有価証券報告書提出日現在の当該株式の残高は176,900株であります。
(3)株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。