有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、当社親会社であるGMOインターネットグループ株式会社等との共同出資による子会社を設立することを決議し、2024年1月11日付で設立いたしました。
(1) 子会社設立の目的
GMO-FHは、持続的成長の実現に向けて、強みである既存事業の収益基盤のさらなる強化に加えて、成長性が期待される新規事業領域への積極投資を推進しております。 今般、堅牢で利便性の高い金融サービスを提供するGMO-FHとGMOインターネットグループ株式会社のセキュリティ事業等のノウハウ・技術力を活かし、医療分野におけるデジタル化の促進を通じて新たな価値創造と企業価値の向上を図ることを目的としております。
(2) 設立する子会社の概要

①	名称	GMOヘルステック株式会社
②	所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 福留 理
④	事業内容	医療プラットフォーム事業
⑤	資本金	490百万円
⑥	設立年月日	2024年1月11日
⑦	出資比率	当社 56.7%
		GMOインターネットグループ株式会社 33.3%
		4U株式会社 10.0%

(連結子会社との簡易吸収分割)
当社は、2024年1月23日開催の取締役会において、2024年3月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるGMOコイン株式会社(以下、「GMOコイン」)のシステム開発・運用・保守等事業を当社が承継する会社分割(以下、「本会社分割」)を行うことを決議し、同日付で吸収分割をいたしました。
(1) 対象となった事業の名称及び当該事業の内容
当社の連結子会社であるGMOコインのシステム開発・運用・保守等事業
(2)企業結合日
2024年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
GMOコインを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割
(4) その他取引の概要に関する事項
当社は、子会社が提供する各サービスのシステム開発・運用・保守等を担うシステム部門を当社に集約・ 統合することで、変化への機動的な対応力を強化するとともにサービス価値の向上と経営の効率化を図っております。本会社分割により、ノウハウ共有によるGMOコインのサービス価値の向上やシステム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り、さらなる事業成長を推し進めることを目的としております。
(5) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(社債の発行)
当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年3月14日に第3回無担保社債を以下のとおり発行いたしました。
GMOフィナンシャルホールディングス株式会社第3回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(1) 発行総額 5,000百万円
(2) 発行価額 各社債の金額100円につき金100円
(3) 利率 年1.700%
(4) 払込期日 2024年3月14日
(5) 償還期限 2027年3月12日
(6) 償還方法 満期一括償還
(7) 資金使途 借入金の返済資金
また、当社は、2024年3月12日開催の取締役会において、国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は、以下のとおりです。
(1) 募集社債の総額 20,000百万円以内(ただし、この範囲内での複数回の発行を妨げない)
(2) 募集社債の発行時期 2024年3月22日から2025年3月21日まで
(3) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円以上
(4) 募集社債の利率 同年限の国債流通利回り+2.0%以内
(5) 償還期限 3年以上10年以内
(6) 償還方法 満期一括償還
(7) 資金使途 借入金の返済、投融資資金及び運転資金に充当
(8) その他 具体的な発行時期、社債の総額、利率等の会社法第676条各号に掲げる事項その他社債発行に必要な一切の事項の決定は、本決議の範囲内で代表執行役に一任する。
(子会社が保有する当社株式の取得)
当社は、2024年3月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるGMO外貨株式会社(以下、「GMO外貨」)の定時株主総会(2024年3月22日開催予定)に付議されたGMO外貨が保有する当社株式を現物配当する議案に関して同意することを決議いたしました。
(1) 当社株式の取得の経緯
当社は、2023年10月1日を効力発生日としてGMO外貨を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)を行い、本会社分割の対価として、GMO外貨に対して当社が保有する当社普通株式2,459,983株を交付いたしました。
会社法第135条第3項において、子会社が保有する親会社株式は相当の時期に処分することが定められていることから、このたび当社は、GMO外貨が保有する当社株式を当社に対して現物配当するというGMO外貨の定時株主総会の付議事項に関して、同意することといたしました。これに伴い、GMO外貨の定時株主総会の成立をもって、当社は2,459,983株の自己株式を取得いたします。
なお、これは会社法第163条の規定により読み替えて適用する第156条第1項の規定による自己株式の取得ではありません。
(2) 子会社が保有する当社株式の取得に係る事項

子会社の名称	GMO外貨株式会社
取得対象株式の種類	普通株式
取得する株式の総数	2,459,983株
(当社発行済株式総数に対する割合※)	(2.04%)
株式の取得方法	現物配当による取得
株式の取得日	2024年3月29日(予定)

※自己株式を控除して算出し、小数点第3位を切り捨てて表示しています。
(3) 現物配当による議決権比率への影響
GMO外貨の保有する当社株式については、会社法308条により、自己株式と同様に議決権が認められていないため、当社が本件により自己株式を取得した後も、他の株主の議決権比率には一切影響はありません。