四半期報告書-第70期第3四半期(平成26年12月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
1.重要な事業の譲受け及び株式取得による会社の買収
当社は、Aleris International,Inc.(以下、「Aleris社」という)より、Aleris社の一部の事業(押出事業部門)を当社の子会社(Sankyo Tateyama Europe BVBA 旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)を通じて譲り受けるための契約を平成26年12月19日付でAleris社の子会社と締結し、平成27年3月1日に買収を完了いたしました。
(1) 相手企業の名称

名称	Aleris Rolled Products Germany GmbH	Aleris Aluminum Duffel BVBA
	対象事業に関する株式の取得	対象事業に関する資産負債の譲受け

(2) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

名称	Aleris Extruded Products Germany GmbH	Duinlust Grundstucks GmbH
取得する事業の内容	アルミニウム押出事業	不動産管理事業

名称	Aleris Aluminum(Tianjin)Co.,Ltd.
取得する事業の内容	アルミニウム押出事業

(3) 企業結合を行う主な理由
当社は、ビル・住宅用のアルミ建材を中心とする「建材事業」、アルミニウム・マグネシウムの鋳造・押出・加工を中心とする「マテリアル事業」及び店舗用什器・サインを中心とする「商業施設事業」の3事業を運営しております。本件は、当社が平成23年7月に発表した「VISION2020」、平成24年7月に発表した3ヵ年の「中期経営計画」において、重点戦略として掲げる非建材事業強化(マテリアル・商業施設)並びに海外展開に向けた取り組みの一環であり、マテリアル事業を中心に、さらなる事業領域拡大を目指すものです。
今回、事業譲受けに合意したAleris社のアルミニウム押出事業は、高度な合金・押出・加工技術を強みに、航空機、鉄道、自動車などの幅広い分野で、世界的メーカーを顧客とする事業を展開しております。
現在、当社が進めている素材技術のさらなる高度化との連携により、将来的に新たな地域、顧客を対象とした事業展開を目指せるものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得
(6) 企業結合後の企業の名称
Sankyo Tateyama Europe BVBA(旧社名:Sankyo Tateyama Euro BVBA)
ST Extruded Products Germany GmbH(旧社名:Aleris Extruded Products Germany GmbH)
(7) 当該事業の最近3年間の連結経営成績

決算期	2011年	2012年	2013年
連結売上高	293.8百万ユーロ	278.0百万ユーロ	267.7百万ユーロ

(注)連結売上高は譲受け対象となるAleris社の押出事業部門(Aleris Extrusions)を連結ベースで再構築した計数であり、監査を受けておりません。
(8) 当社の子会社が取得する議決権比率

名称	Aleris Extruded Products Germany GmbH	Duinlust Grundstucks GmbH
取得する議決権比率	100%	100%

名称	Aleris Aluminum(Tianjin)Co.,Ltd.
取得する議決権比率	100%

(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得であるため。
(10) 被取得企業及び取得する事業の取得原価
29.6百万ユーロ
(11) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(13) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(14) 支払資金の調達方法
自己資金及び借入金
2.株式取得による会社の買収
当社は、平成27年3月2日に、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte Ltd.の全株式をInkberry Management Limitedより取得いたしました。
(1) 株式取得の相手企業の名称

名称	Inkberry Management Limited

(2) 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.
事業の内容	アルミビレット・アルミ製品の製造・販売等

(3) 企業結合を行う主な理由
当社の子会社となるThai Metal Aluminium Co.,Ltd.は、タイ国内でビレット製造から製品販売までを行うアルミ押出メーカーThai Metal Co.,Ltd.より全事業を譲り受けており、本件により当社が目指すASEAN地域における建材・非建材を含めた事業領域拡大が大きく前進するものと考えております。
(4) 企業結合日
平成27年3月2日
(5) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(6) 企業結合後の企業の名称
変更はありません。
(7) 買収する企業の概要
① Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.の概要

名称	Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.
事業内容	アルミビレット・アルミ製品の製造・販売等
資本金の額	約6,048百万円

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期	2011年	2012年	2013年
総資産	6,354百万円	7,384百万円	7,657百万円
売上高	7,705百万円	9,424百万円	8,826百万円

(注)1 Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.は新規設立会社のため、本欄には全事業を譲り受けたThai Metal Co.,Ltd.の個別経営成績及び個別財政状態を記載しています。
2 金額は1タイバーツ=3.6円で換算しています。
② Aluminium Capital Pte Ltd.の概要

名称	Aluminium Capital Pte Ltd.
事業内容	Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.等の株式を保有する特別目的会社
資本金の額	約4,537百万円

(注)Aluminium Capital Pte Ltd.は新規設立会社のため、経営成績及び財政状態は記載しておりません。
(8) 取得する出資比率
62.26%
(注)当社がAluminium Capital Pte Ltd.等を通じて間接的に取得したThai Metal Aluminium Co.,Ltd.の取得株式数について、間接持分も含めた合計値を記載しています。
(9) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であるため。
(10) 被取得企業の取得原価
2,737百万バーツ
(注)契約書に基づき、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。
(11) 株式の取得方法
Thai Metal Co.,Ltd.が資産・負債を含む全事業を、Aluminium Capital Pte Ltd.の子会社であるThai Metal Aluminium Co.,Ltd.に譲渡いたしました。その後、当社がAluminium Capital Pte Ltd.の全株式を取得したことにより、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を子会社化いたしました。
(12) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(13) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(14) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(15) 支払資金の調達方法
自己資金及び借入金