四半期報告書-第22期第3四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社だいこう証券ビジネスの子会社の株式取得(子会社化)及び資本業務提携の基本合意)
当社は、平成30年1月12日開催の取締役会において、当社による株式会社だいこう証券ビジネス(代表取締役社長:御園生悦夫、本社:東京都江東区潮見二丁目9番15号、以下、「DSB社」という。)の完全子会社である株式会社ジャパン・ビジネス・サービス(以下、「JBS社」という。)の全株式の取得及び当社とDSB社との間の資本業務提携に関する基本合意書の締結を決議いたしました。
1.株式取得及び資本業務提携の目的と理由
当社グループは、「すべての人に働くよろこびを」を企業理念とし、柔軟な働き方を希望するあらゆる年齢層の人びとに最適な就業の機会の提供を通じて社会の発展に貢献する「日本一親身な人材サービスカンパニー」を目指し、民間企業や官公庁の業務の効率化及び高品質化などを実現する企画提案型の業務処理受託を行うBPO関連事業部門を主軸とする事務系人材サービス事業並びに食品加工を中心とした製造系人材サービス事業を推進しております。
DSBグループは、「高度な専門性を駆使した先見的トータルアウトソーシングサービスの提供による価値共創の実現」を経営ビジョンに掲げ、証券業の共同インフラ会社としての地位確立を目指し、証券会社や銀行等のお客様の業務を包括的に支援する「証券業務のトータルソリューションの提供」を推進しております。
この度、当社とDSB社は、相互に協力して、双方の経営資源を相互に活用し合うことによって、各々の事業成長及び業務効率の向上を図るものとし、かかる協力関係を構築・強化することを目的として、当社が、DSB社の完全子会社で人材派遣を主たる事業とするJBS社の発行済株式全てを取得するとともに、当社とDSB社の間で資本業務提携を実施する内容の基本合意をいたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
改正労働者派遣法の施行等により、人材派遣市場を取り巻く環境は大きく変化している中、当社は、証券会社や銀行等の金融商品取引業者等向けのBPO業務やコールセンター業務等において、DSB社と連携することで、より幅広い人材サービス提供が可能となるため、当社が得意とする企画提案型BPO業務処理受託を一層充実してまいります。
なお、その具体的な方法及び内容については、今後も継続して協議を進める予定です。
(2)資本提携の内容
業務提携を強固なものにするため、当社の発行済株式総数の1%相当の金額(参考:平成30年1月11日現在、約71百万円)の両社の株式を相互に持ち合うことに関して、今後、両社間で協議してまいります。
3.取得する子会社(JBS社)株式の数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の当社所有株式数:-株(保有比率 -%)
(2)取得株式数:5,500株
(3)取得価額:未定(取得価額につきましては、決定次第お知らせいたします。)
(4)異動後の当社所有株式数:普通株式 5,500株(保有比率100.0%)
※これにより、JBS社は、当社の連結子会社となる予定であります。
4.異動する子会社(JBS社)の概要 (平成29年12月31日現在)

(1)	名称	株式会社ジャパン・ビジネス・サービス
(2)	所在地	東京都江東区潮見二丁目9番15号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山口 浩一
(4)	事業内容	人材派遣、人事給与サービス、コスト削減コンサルティング
(5)	資本金	450百万円
(6)	設立年月日	平成9年4月2日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社だいこう証券ビジネス		100.0%
(8)	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	当社は、当該会社に対し、営業活動支援 にかかる業務を委託しております。

5.株式取得及び資本業務提携の相手先の概要 (平成29年12月31日現在)

(1)	名称	株式会社だいこう証券ビジネス
(2)	所在地	東京都江東区潮見二丁目9番15号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 御園生 悦夫
(4)	事業内容	バックオフィス事業、ITサービス事業、証券事業、金融事業
(5)	資本金	8,932百万円
(6)	設立年月日	昭和32年5月13日
(7)	大株主及び持株比率 (平成29年9月30日現在)	株式会社野村総合研究所		50.71%
		CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)		4.50%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)		4.26%
		野村ホールディングス株式会社		4.17%
		株式会社りそな銀行		2.72%
		株式会社三井住友銀行		2.72%
		株式会社三菱東京UFJ銀行		2.68%
		MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)		2.13%
		藍澤證券株式会社		1.90%
		いちよし証券株式会社		1.24%
(8)	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	当社は、当該会社から人材派遣業務 を受託しております。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

6.日程

(1) 取締役会決議日	平成30年1月12日
(2) 株式取得及び資本業務提携に関する 基本合意契約締結日	平成30年1月12日
(3) 株式取得契約締結日	平成30年2月23日(予定)
(4) 資本業務提携契約締結日	平成30年2月23日(予定)
(5) 株式取得日	平成30年3月31日(予定)

7.支払資金の調達及び支払方法
自己資金
(自己株式の取得)
当社は、平成30年1月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
1株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に柔軟に対応する機動的な資本政策を遂行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 377,000株(上限とする。)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合3.00%)
(3)株式の取得価額の総額 236,000千円(上限とする。)
(4)取得期間 平成30年1月15日～平成30年6月29日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付