有価証券報告書-第26期(2025/04/01-2026/03/31)

(筆頭株主との役員候補者指名権及び事前承諾事項に関する合意)
当社は、当社の筆頭株主である株式会社アイスタイル(以下「アイスタイル」)との間で、資本業務提携契約及び当該契約のうち一部規定を明瞭化する目的の変更契約(以下、併せて「資本業務提携契約等」)を締結しております。
(1)契約の概要
① 契約締結日 :2024年2月14日(変更合意日:2024年8月26日)
② 相手先の名称:株式会社アイスタイル
③ 相手先の住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル34階
④ 合意の内容 :
(イ)取締役候補者指名権
アイスタイルによる当社株式の持株比率15%以上を条件として、アイスタイルは当社の取締役候補者1名を推薦する権利を有し、当社は当該取締役候補者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程する。
(ロ)事前承認事項
アイスタイルによる当社株式の持株比率15%以上を条件として、以下の事前承認事項を行おうとする場合には、当社は事前にアイスタイルに通知のうえ、アイスタイルより事前承認の取得を要する。
ア 当社又は当社子会社による、以下を主事業とする事業者との資本提携若しくは業務提携、又は以下を営む事業者との以下事業における協業を目的とした資本提携若しくは業務提携
(ア)コスメ・美容情報のWebサービスを基盤として提供されるBtoB/BtoCサービスの運営事業
(イ)化粧品のECサイト又は化粧品専門店の運営事業
(ウ)美容部員派遣の人材派遣事業
(エ)美容部員の人材紹介事業
イ 当社又は当社子会社が資本業務提携契約締結時点で運営していた事業の全部又は一部譲渡、承継並びに撤退
ウ 当社による当社子会社株式の全部又は一部譲渡
エ 株式又は潜在株式(以下、併せて「株式等」)の発行、処分又は付与(以下、併せて「発行等」)
オ 株式等の発行等を伴う簡易組織再編行為
(2)合意目的
資本業務提携は、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上を目的としたものであり、上記(1)④の合意は、美容業界における新たな顧客体験の創出を目指した当社とアイスタイルの協力関係を推進するために行うものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社では、当社が顧客に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考え、取締役会においても議論を重ね、社内取締役を中心に他社とのアライアンスを含めた取組みを模索していた中において、美容業界においてメディア・EC・店舗という強固な顧客接点を有しており、当社とは異なる強みをもつアイスタイルと情報交換し、両社の協業により見込まれるシナジー効果を検討した結果、両社の協力により美容業界におけるユーザー・メーカー双方の新たな顧客体験を創出することが可能と判断しました。
資本業務提携については取締役会においても複数回審議を行い、(1)④を含む合意事項は当社代表取締役である黒川涼子及び当社取締役CFO田中隼人を中心に検討のうえ、2024年2月14日開催の取締役会において協議したうえで、資本業務提携契約の締結を決議しております。
なお、変更覚書については、2024年8月20日開催の取締役会において、資本業務提携契約の目的に反しないものであることを確認の上で締結を決議しております。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
取締役候補者指名権について、アイスタイルは第24回定時株主総会においてのみ行使しており、任期満了後は当社より対象取締役に重任を打診のうえで、第25回定時株主総会の取締役候補者に選任及び当社取締役に就任しており、対象取締役には両社の業務提携の推進、当社グループ事業の推進及び当社グループのガバナンス向上等に努めていただいております。
また、事前承認事項について、アイスタイルより不合理に拒絶、留保又は遅延を受けたことはなく、当社の事業活動に制約は生じておらず、独自の意思決定により経営を遂行しております。
以上により、当社はアイススタイルからの一定の独立性を確保しているものと認識しております。
(筆頭株主との株式の保有比率の維持に関する合意)
当社は、当社の筆頭株主である株式会社アイスタイル(以下「アイスタイル」)との間で、資本業務提携契約を締結しております。
(1)契約の概要
① 契約締結日 :2024年2月14日
② 相手先の名称:株式会社アイスタイル
③ 相手先の住所:東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル34階
④ 合意の内容 :
優先引受権
アイスタイルによる当社株式の持株比率15%以上を条件として、当社が株式又は潜在株式(以下、併せて「株式等」)の発行、処分又は付与(以下、併せて「発行等」)を行おうとする場合には、アイスタイルに対して、優先的に株式等の発行等に係る引受の機会を与えるものとし、アイスタイルは、その持株比率に応じて当社の株式等の割当を受ける権利を有する。
(2)合意目的
資本業務提携は、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上を目的としたものであり、上記(1)④の合意は、美容業界における新たな顧客体験の創出を目指した当社とアイスタイルの協力関係を推進するための資本関係を維持し、安定的な協力体制を保持するために行うものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社では、当社が顧客に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考え、取締役会においても議論を重ね、社内取締役を中心に他社とのアライアンスを含めた取組みを模索していた中において、美容業界においてメディア・EC・店舗という強固な顧客接点を有しており、当社とは異なる強みをもつアイスタイルと情報交換し、両社の協業により見込まれるシナジー効果を検討した結果、両社の協力により美容業界におけるユーザー・メーカー双方の新たな顧客体験を創出することが可能と判断しました。
アイスタイルからの資本受け入れの影響については取締役会においても複数回審議を行い、(1)④を含む合意事項は当社代表取締役である黒川涼子及び当社取締役CFO田中隼人を中心に検討のうえ、2024年2月14日開催の取締役会において協議したうえで、資本業務提携契約の締結を決議しております。
(株式取得による子会社化)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、しるし株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年12月1日付で同社の株式を取得しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(財務上の特約)
当社は、2025年11月21日開催の取締役会において、借入の決議をし、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約(以下「本契約」という。)を締結しております。
(1)本契約の相手先及び締結した年月日
① 株式会社三井住友銀行
2025年11月25日
② 株式会社三菱UFJ銀行
2025年11月26日
(2)資金借入の概要

借入先	株式会社三井住友銀行	株式会社三菱UFJ銀行
借入金額	2,500,000千円	1,000,000千円
借入実行日	2025年11月27日	2025年11月26日
借入期間	5年間	5年間
借入金利	変動金利(基準金利+スプレッド)	変動金利(基準金利+スプレッド)
返済方法	元金均等返済	元金均等返済
担保の内容	無担保	無担保
期末残高	2,333,320千円	933,336千円

(3)財務上の特約の内容
両契約の財務上の特約は以下のとおりです。
① 各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年3月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること
② 各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を2期連続して赤字としないこと