有価証券報告書-第18期(2022/10/01-2023/09/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
開かれた、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業価値の増大と永続的発展を目指すことが、経営上の最も重要な課題であり、それを実現するためには、経営上の組織体制やその仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことが不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能の強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりです。
a. 会社の機関の基本的な説明
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役で構成されております。経営責任の明確化及び事業環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く)は任期を1年、監査等委員である取締役は2年としております。
b. 取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役4名の計9名で構成され、経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定、業務執行の監督を行っております。毎月1回の開催を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(参考:取締役のスキルマトリックス)
c. バリュー定例会議
バリュー定例会議は社長、常勤の取締役及び営業部門・管理部門執行役員にて構成され、日次開催しております。経営及び業務執行にかかわる全般的な重要事項に関して、その方向性や方針の確認・報告等を行い、経営課題及び業務の執行の効率化、迅速化に努めており、問題点は直ちに改善策を講じて業務執行に反映させております。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2008年2月開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しております。また、当該基本方針の内容は2014年12月19日開催の取締役会において一部改定を行っており、当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりとなっております。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
ホ 当社並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制
へ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
e. 監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員3名(社外監査等委員)で構成され、監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月1回監査等委員会を開催し、監査の実効性を高めております。監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部門との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役への適宜意見の陳述・助言を行います。
f.指名委員会及び報酬委員会
取締役の指名及び報酬の係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。指名委員会は、取締役の選任・解任方針に基づき株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定方針の策定及び決定方針に基づき各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。
g. 内部監査部門(監査室)
当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に業務監査を内部監査年間計画に基づき実施しております。内部監査報告書は代表取締役、監査等委員会に報告され、改善計画により、業務改善がなされる仕組みになっております。
h. 事業本部会議
当社は、経営課題である事業の拡大・発展を図るため、事業本部会議(Web営業会議)を原則毎月1回、また必要に応じて適宜に開催し、本部長・部門長・各担当部長の参加の下に経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要な事項の決定、年度予算の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告とそのチェック及び意見交換等を実施しております。なお、同会議には社長及び取締役も適宜出席し、事業方針に基づいた業務執行が適正になされているかのチェックを実施しております。
i. 監査等委員・監査室・会計監査人間の連携
監査等委員、監査室(内部監査部門)、会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図ります。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化が図られています。
j. リスク管理委員会
当社は、リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を制定し、リスク及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる様「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会においては、対象リスクの識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告し、常に適切な対応をとるべく努めております。
k. サステナビリティ委員会
当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、2021年9月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する審議を行い、取締役会に報告、提言を行っております。本委員会は、委員長を代表取締役社長進顕とし、委員はその目的に照らして、担当職務等に基づき適切と認められるメンバーにより構成されております。
機関ごとの構成員ならびに当事業年度の出席・開催状況は次の通りであります。(◎は議長であります。)
(注)1.2回は利害関係者のため、参加を見合わせております。
2.1回は利害関係者のため、参加を見合わせております。
3.オブザーバーとして参加する場合があります。
③ 企業統治に関するその他事項
リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会、事業本部会議、その他の会議にて情報を共有化し、各役員から社員までリスクの早期発見と未然の防止に努めております。特に、情報の管理において当社は情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001、登録組織:本社・第一東京支店(受託型請負業務に限る)、登録活動範囲:顧客要求に基づいた三次元CADによる設計業務)の認証を取得しており、情報セキュリティ体制には万全を期しております。また、コンプライアンスの徹底については社員の入社時、派遣開始時、朝礼時、各会議時及び社内報等を通して全社員にその意識付けを頻繁に実施しております。今後も社会の信頼に応える高い倫理観を持って行動すべく全社員にリスク管理及びコンプライアンスに対する意識の向上を図ってまいります。
また、規範・基準の整備、遵守体制の確立、問題解決手順の確立と対応を行っていくため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、総務部長を委員長とし、経営管理部門長、経営企画部門長、経営企画副部門長、事業管理部長、経理部長、広報室長、システム管理部長にて構成し、四半期毎に1回開催しております。テーマによっては纏まった作業期間後に開催した方が結論を導きやすい場合もあり、議論すべきテーマに合わせて柔軟に開催日程を設定するようにしております。
なお、当社は弁護士と顧問契約を締結し、適宜、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して、助言と指導を受けております。
a. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
c. 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第 459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
e. 社外取締役の選任状況
当社は一般株主保護のため、山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を社外取締役として選任し、さらに山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう。)として選任しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する指針を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
f. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
g. 社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
h. 監査等委員の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
i. 監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する監査等委員である社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
j. 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社と役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことで被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。当該保険の被保険者は当社の取締役及び執行役員であります。当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定、被保険者による故意の法令違反行為等に起因する損害等は補填の対象外とする措置を講じております。保険料は全額を会社負担とし、1年毎に契約更新しており、次回も同様の内容で更新することを予定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
開かれた、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業価値の増大と永続的発展を目指すことが、経営上の最も重要な課題であり、それを実現するためには、経営上の組織体制やその仕組みを整備し、必要な施策を講じていくことが不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年12月23日開催の第17期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の意思決定の迅速化及び監査等委員会による監督機能の強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりです。
a. 会社の機関の基本的な説明
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役で構成されております。経営責任の明確化及び事業環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役(監査等委員である取締役を除く)は任期を1年、監査等委員である取締役は2年としております。
b. 取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役4名の計9名で構成され、経営の基本方針並びに法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定、業務執行の監督を行っております。毎月1回の開催を基本とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(参考:取締役のスキルマトリックス)
| 氏 名 | 企業経営 | マーケティング、営業 | 財務、ファイナンス | IT、デジタル | 人材、労務 人材開発 | 法務、リスクマネジメント | グローバル経験 |
| 進 顕 | ● | ||||||
| 丸山 範和 | ● | ● | ● | ||||
| 柴山 憲司 | ● | ||||||
| 三澤 貞一 | ● | ||||||
| 高尾 真紀子 | ● | ● | |||||
| 久留島 秀彦 | ● | ||||||
| 山本 守 | ● | ● | |||||
| 江幡 奈歩 | ● | ● | |||||
| 中山 徹 | ● | ● |
c. バリュー定例会議
バリュー定例会議は社長、常勤の取締役及び営業部門・管理部門執行役員にて構成され、日次開催しております。経営及び業務執行にかかわる全般的な重要事項に関して、その方向性や方針の確認・報告等を行い、経営課題及び業務の執行の効率化、迅速化に努めており、問題点は直ちに改善策を講じて業務執行に反映させております。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社は、2008年2月開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するための体制に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しております。また、当該基本方針の内容は2014年12月19日開催の取締役会において一部改定を行っており、当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりとなっております。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
ホ 当社並びに企業集団における業務の適正を確保するための体制
へ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
チ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
e. 監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員3名(社外監査等委員)で構成され、監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定をするために毎月1回監査等委員会を開催し、監査の実効性を高めております。監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行状況を把握し、また重要書類・稟議書等の閲覧及び各部門との意見交換を行い、経営に対する監視の強化と取締役への適宜意見の陳述・助言を行います。
f.指名委員会及び報酬委員会
取締役の指名及び報酬の係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役から構成され、独立社外取締役を委員長とする任意の「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。指名委員会は、取締役の選任・解任方針に基づき株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定方針の策定及び決定方針に基づき各取締役の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。
g. 内部監査部門(監査室)
当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、内部監査部門である監査室2名が全部門を対象に業務監査を内部監査年間計画に基づき実施しております。内部監査報告書は代表取締役、監査等委員会に報告され、改善計画により、業務改善がなされる仕組みになっております。
h. 事業本部会議
当社は、経営課題である事業の拡大・発展を図るため、事業本部会議(Web営業会議)を原則毎月1回、また必要に応じて適宜に開催し、本部長・部門長・各担当部長の参加の下に経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要な事項の決定、年度予算の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告とそのチェック及び意見交換等を実施しております。なお、同会議には社長及び取締役も適宜出席し、事業方針に基づいた業務執行が適正になされているかのチェックを実施しております。
i. 監査等委員・監査室・会計監査人間の連携
監査等委員、監査室(内部監査部門)、会計監査人は、定期的に情報・意見交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図ります。具体的には、定期的に開催される会計監査人とのミーティング、内部監査を実施した都度開催される監査報告会に加え、監査室による内部監査報告書の会計監査人への提供、常勤監査等委員と監査室長による適宜の情報交換等により連携の強化が図られています。
j. リスク管理委員会
当社は、リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を制定し、リスク及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる様「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会においては、対象リスクの識別・評価を行い、定期的に取締役会に報告し、常に適切な対応をとるべく努めております。
k. サステナビリティ委員会
当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、これまで以上に社会課題の解決と事業の成長を両立したサステナビリティ課題への取組みを強力に進めるため、2021年9月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する審議を行い、取締役会に報告、提言を行っております。本委員会は、委員長を代表取締役社長進顕とし、委員はその目的に照らして、担当職務等に基づき適切と認められるメンバーにより構成されております。
機関ごとの構成員ならびに当事業年度の出席・開催状況は次の通りであります。(◎は議長であります。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 (出席/ 開催回数) | 監査等委員会 (出席/ 開催回数) | 指名 委員会 (出席/ 開催回数) | 報酬 委員会 (出席/ 開催回数) | バリュー 定例会議 | 事業本部会議 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役 社長 | 進顕 | ◎ (12/12) | ◎ | ◎ | ◎ | ||||
| 常務取締役 | 丸山範和 | ○ (12/12) | ○ (1/3) (注)1 | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役専務執行役員 | 柴山憲司 | ○ (12/12) | ○ (2/3) (注)2 | ○ | ○ | ||||
| 取締役(監査等委員) | 久留島秀彦 | ○ (12/12) | 〇(10/10) | ○ | ○ | ||||
| 社外取締役(監査等委員) | 山本守 | ○ (12/12) | ◎ (10/10) | ○ (3/3) | (注)3 | ||||
| 社外取締役(監査等委員) | 江幡奈歩 | ○ (12/12) | 〇 (10/10) | ◎ (3/3) | (注)3 | ||||
| 社外取締役 | 高尾真紀子 | ○ (12/12) | ○ (3/3) | (注)3 | |||||
| 社外取締役 | 三澤貞一 | ○ (12/12) | ◎ (3/3) | (注)3 | |||||
| 社外取締役(監査等委員) | 中山徹 | ○ (12/12) | 〇 (10/10) | (注)3 |
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 (出席/ 開催回数) | 監査等委員会 (出席/ 開催回数) | 指名 委員会 (出席/ 開催回数) | 報酬 委員会 (出席/ 開催回数) | バリュー定例会議 | 事業本部会議 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 執行役員 | 靍純一 | 〇 | ◎ | 〇 | |||||
| 執行役員 | 長澤智史 | 〇 | ○ | 〇 | |||||
| 執行役員 | 金井孝宣 | 〇 | ○ | 〇 | |||||
| 執行役員 | 藤田知哲 | 〇 | ○ | ○ | |||||
| 執行役員 | 鈴木和幸 | 〇 | ○ | ○ | ○ | ||||
| 執行役員 | 湯田光紀 | 〇 | ○ | ||||||
| 執行役員 | 山田逸平 | 〇 | ○ | ||||||
| 執行役員 | 山浦雅生 | 〇 | ○ | ||||||
| 執行役員 | 岡嘉之 | ||||||||
| 執行役員 | 柳堀剛 | ||||||||
| 執行役員 | 橋川幹宏 | 〇 | 〇 |
(注)1.2回は利害関係者のため、参加を見合わせております。
2.1回は利害関係者のため、参加を見合わせております。
3.オブザーバーとして参加する場合があります。
③ 企業統治に関するその他事項
リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図るため、取締役会、事業本部会議、その他の会議にて情報を共有化し、各役員から社員までリスクの早期発見と未然の防止に努めております。特に、情報の管理において当社は情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001、登録組織:本社・第一東京支店(受託型請負業務に限る)、登録活動範囲:顧客要求に基づいた三次元CADによる設計業務)の認証を取得しており、情報セキュリティ体制には万全を期しております。また、コンプライアンスの徹底については社員の入社時、派遣開始時、朝礼時、各会議時及び社内報等を通して全社員にその意識付けを頻繁に実施しております。今後も社会の信頼に応える高い倫理観を持って行動すべく全社員にリスク管理及びコンプライアンスに対する意識の向上を図ってまいります。
また、規範・基準の整備、遵守体制の確立、問題解決手順の確立と対応を行っていくため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、総務部長を委員長とし、経営管理部門長、経営企画部門長、経営企画副部門長、事業管理部長、経理部長、広報室長、システム管理部長にて構成し、四半期毎に1回開催しております。テーマによっては纏まった作業期間後に開催した方が結論を導きやすい場合もあり、議論すべきテーマに合わせて柔軟に開催日程を設定するようにしております。
なお、当社は弁護士と顧問契約を締結し、適宜、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して、助言と指導を受けております。
a. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
c. 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会において株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第 459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
e. 社外取締役の選任状況
当社は一般株主保護のため、山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を社外取締役として選任し、さらに山本守、江幡奈歩、高尾真紀子、三澤貞一、中山徹を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいう。)として選任しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する指針を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
f. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
g. 社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
h. 監査等委員の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
i. 監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する監査等委員である社外取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする旨を定款に定めております。当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
j. 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社と役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことで被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。当該保険の被保険者は当社の取締役及び執行役員であります。当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、補填する金額について限度額を設定、被保険者による故意の法令違反行為等に起因する損害等は補填の対象外とする措置を講じております。保険料は全額を会社負担とし、1年毎に契約更新しており、次回も同様の内容で更新することを予定しております。
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