有価証券報告書-第25期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2018年6月13日開催の取締役会において、米国を中心にSIビジネスを展開するLirik, Inc.の発行済株式の95%を当社の米国子会社であるTecnos Global Company of America, Inc.を通じて取得することを決議いたしました。Lirik, Inc.及びその子会社Lirik Infotech Private Limitedは、2018年6月18日付で連結子会社になっております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容並びに株式取得の相手先の名称

被取得企業の名称	Lirik,Inc.
	Lirik Infotech Private Limited
事業の内容	情報システムのコンサルティング・企画・設計・開発等
株式取得の相手先の名称	Dhiraj Sharma、Anand Ghalsasiほか個人株主2名

② 企業結合を行った主な理由
当社は、ERPを中心とした基幹システムの導入にビッグデータや最新デジタル技術を組み合わせたサービスを中心に事業を行っている一方、グローバルビジネスの拡大にも注力しております。
まずは北米市場でのビジネス展開を加速させるため、シリコンバレーで起業し、ERPやCRMのクラウドインテグレーション事業を中心としてビジネスを成長させているLirik,Inc.の株式を取得し連結子会社化(孫会社)するものであります。
今後は、グローバルのIT・AI市場を牽引している北米において、ERP×CRM×AIを組み合わせたビジネスを推進するとともに、Lirik,Inc.のシリコンバレーにおける人脈、ネットワークを活かし、スタートアップを含む最新の技術やサービスの発掘を強化し、イノベーション創出の拠点となることを目指します。
また、今後さらに不足が予測されるIT及びAIの人材の確保にLirik,Inc.のインド開発拠点であるLirik Infotech Private Limitedを活用していく方針であります。
③ 企業結合日
2018年6月18日(株式取得日)
2018年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
95.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の95.0%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年6月30日から2018年12月31日まで
なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	367,645千円(3,325千USD)
取得原価		367,645千円(3,325千USD)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,763千円(160千USD)
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
146,699千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	163,782千円	(1,481千USD)
固定資産	204,603千円	(1,850千USD)
資産合計	368,385千円	(3,332千USD)
流動負債	76,842千円	(695千USD)
固定負債	66,358千円	(600千USD)
負債合計	143,201千円	(1,295千USD)

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	201,182千円	12年
合計	201,182千円