有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社の吸収合併
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社テクノスグローバルカンパニー
事業の内容 情報処理に関するソフトウエア・Webサイトの開発・製造・販売及び保守
に関する業務 他
② 企業結合日
2019年10月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社テクノスグローバルカンパニーを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社テクノスジャパン
⑤ その他取引の概要に関する事項
株式会社テクノスグローバルカンパニーはグループの海外におけるソリューションビジネスの推進、管理を目的として設立いたしましたが、当社グループ体制の見直しを図り、経営効率を高め事業体制をより一層強化していくため、当社を存続会社として、株式会社テクノスグローバルカンパニーを吸収合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
取得による企業結合
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、株式会社アックの発行済全株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結することについて決議し、2019年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年1月10日付で全株式を取得いたしました。株式会社アックは、2020年1月10日付で連結子会社になっております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容並びに株式取得の相手先の名称

被取得企業の名称	株式会社アック
事業の内容	コンピュータソフトウエアの設計、開発、保守(Salesforceを軸としたクラウドソリューションの提供、ERPを利用した基幹業務システムの開発・導入)
株式取得の主な相手先の名称	小野 哲朗、塚崎 久文、奥出 聡

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する 」をミッションとして、ERP・CRM関連のシステムインテグレーションビジネスとデジタルトランスフォーメーション推進ビジネスを柱に、企業向けのITサービスを提供しております。
株式会社アックは、CRMのグローバルスタンダードである米国セールスフォース・ドットコム社のクラウド関連サービスとERP関連サービスを軸にビジネスを展開しております。
企業におけるビッグデータの活用が重要な経営課題となる中、CRM分野はますます重要な領域となっております。 今回の株式取得による株式会社アックの子会社化は、当社グループの日本国内におけるCRM関連ビジネスの強化を目的としております。
CRMの分野では、グローバルのIT市場を牽引している北米でCRM関連ビジネスを展開している Lirik Inc.(米国カリフォルニア州)を2018年6月に買収しました。今回の株式取得はCRM関連ビジネスにおけるIT技術者の育成や営業活動の効率化、サービス提供体制の強化といった面で、日本国内およびグローバルでシナジー効果を創出し、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2020年1月1日(みなし取得日)
2020年1月10日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	315,000千円
取得原価		315,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューディリジェンス費用等 3,150千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
148,480千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	240,433千円
固定資産	100,133千円
資産合計	340,567千円
流動負債	97,008千円
固定負債	77,039千円
負債合計	174,048千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	77,000千円	5年
合計	77,000千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	448,759千円
営業利益	△60,356千円
経常利益	△4,387千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。