有価証券報告書-第29期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年1月4日開催の取締役会において、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の発行済全株式を取得する旨の基本合意書を締結することについて決議し、2023年1月16日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で全株式を取得いたしました。ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、2023年1月16日付で連結子会社になっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ブレインセラーズ・ドットコム株式会社

事業の内容 :	①ソフトウェア開発(R&D及びソフトウェア・パッケージ製品開発と販売)
	②サービス(ASPによるPDF動的生成によるオンデマンド・プリンティング・サービス)
	③その他(新規サービス:PDF技術とASPノウハウを複合的に活用した広範囲なサービス)

(2)企業結合を行った主な理由
当社はERP・CRMの導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で顧客を支援しています。また、当社独自のDX協調プラットフォームであるCBPを通じて企業間取引やサプライチェーン全体の効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。
ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、自社開発の製品であるオンデマンドWeb帳票ソリューション「biz-Stream」を中核にビジネスを展開している企業です。
この度、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の持つ製品及びソフトウェア開発のノウハウ、販売チャネルが当社ビジネスと十分な相乗効果が見込めるものと判断したことから、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
(3)企業結合日
2023年1月16日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	786,780千円
取得原価		786,780千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューディリジェンス費用等 11,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
191,127千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	561,964千円
固定資産	421,412千円
資産合計	983,376千円
流動負債	235,453千円
固定負債	152,270千円
負債合計	387,723千円

7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	340,000千円	12年
合計	340,000千円

8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 511,371千円
営業利益 △141,257千円
経常利益 △139,185千円
税金等調整前当期利益 △139,377千円
当期純利益 △98,052千円