四半期報告書-第11期第3四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
当社は平成27年5月1日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ(以下「ユーキ」といいます)及び株式会社アート・コーポレーション(以下「アート」といいます)を株式完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業内容
株式会社ユーキ	ユーグレナ機能性食品等の卸売
株式会社アート・コーポレーション	ユーグレナ機能性食品等の卸売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品国内市場を300億円規模に拡大」を平成30年までに達成する事を目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大に着実に進めてきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等を検討してまいりました。ユーキ及びアートは全国13,000店舗以上(平成26年12月末時点の累計)の販売店網を形成する大口OEM取引先の1社であり、ユーキ及びアートが当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、ユーキ及びアートとしても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や商品開発力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成27年5月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
ユーキは、社名を株式会社ユーグレナ・アートに変更いたしました。なお、株式会社ユーグレナ・アートを存続会社、アートを消滅会社とする吸収合併を平成27年7月1日付で実施しております。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年5月1日から平成27年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,012,849 千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	13,164 千円
取得原価		1,026,014 千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ユーキ普通株式1株に対して、当社の普通株式 3,998 株、アート普通株式1株に対して、当社の普通株式 51 株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ユーキ及びアートから独立した第三者機関である株式会社 AGS コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社、ユーキ及びアート間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、535,616 株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
654,657千円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却