四半期報告書-第13期第3四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
当社は、平成29年6月1日に、当社を完全親会社とし、イースター株式会社(以下「イースター」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イースター株式会社
事業の内容 健康食品等の通信販売、貿易事業等
② 企業結合を行った主な理由
イースターおよびヘルスン株式会社(以下「ヘルスン」といいます)は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年5月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年9月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りする事で、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成29年6月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
イースターは、社名をヘルスン株式会社に変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率:100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	320,925千円
取得原価		320,925千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
イースター普通株式1株に対して、当社の普通株式275株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションを選定し、平成29年4月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びイースター間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、275,000株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,200千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
289,238千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却